Chambre commerciale, 29 janvier 2020 — 18-16.511

COMM.

CM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 29 janvier 2020

Cassation partielle

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 88 F-D

Pourvoi n° U 18-16.511

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 JANVIER 2020

1°/ M. B... K..., domicilié [...] ,

2°/ la société Start auto, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

ont formé le pourvoi n° U 18-16.511 contre l'arrêt rendu le 13 février 2018 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant :

1°/ à M. X... R..., domicilié [...] ,

2°/ à la société Sofico Bretagne, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Richard, avocat de M. K... et de la société Start auto, de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. R..., de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Sofico Bretagne, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 décembre 2019 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'à la fin de l'année 2007, M. R... a informé son expert-comptable, la société Sofico Bretagne (la société Sofico), de sa volonté de vendre les parts qu'il détenait dans le capital des sociétés Start auto, Auto point pièces, Auto point pièces Landi et GR Auto ; que la société Sofico a pris contact avec M. K... qui lui a confié une mission d'accompagnement dans la conduite du projet d'achat des sociétés de M. R..., réalisation des diagnostics, évaluation de ces sociétés et élaboration du plan d'affaires ; que M. R... n'a pas été informé de l'existence de cette convention ; que par un acte du 25 février 2008, ce dernier a cédé à M. K... la totalité des parts qu'il détenait dans les sociétés Start auto, Auto point pièces, Auto point pièces Landi et GR Auto ; que par un second acte, du même jour, il lui a consenti une garantie de passif et d'actif ; que contestant l'évaluation des stocks et alléguant divers préjudices, M. K... a assigné en référé expertise M. R..., qui a mis en cause la société Sofico ; qu'à la suite du dépôt du rapport de l'expert judiciaire, M. K... a assigné M. R... et la société Sofico en paiement de diverses sommes au titre de la garantie de passif, d'un dol et d'un excédent de prix ;

Sur le premier moyen et le troisième moyen, ce dernier en ce qu'il critique le rejet de la demande formée par la société Start auto :

Attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Mais sur le deuxième moyen, pris en sa première branche :

Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;

Attendu que pour rejeter la demande de dommages-intérêts d'un montant de 297 320 euros formée par M. K... et la société Start auto contre M. R... et la société Sofico, l'arrêt retient que cette demande est fondée sur les conséquences du dol commis par le vendeur, qui aurait conduit à une appréciation erronée de la valeur des parts sociales, et que l'existence du dol n'étant pas démontrée, aucune appréciation erronée de la valeur des parts sociales imputable à M. R... ne peut en résulter ;

Qu'en statuant ainsi, alors que dans leurs écritures, M. K... et la société Start auto invoquaient aussi l'article IV -1 de la garantie d'actif et de passif, aux termes de laquelle M. R... s'était "engagé à indemniser M. K... de toute insuffisance d'actif par rapport aux valeurs indiquées dans les comptes des sociétés et de tout passif autre que celui indiqué dans les comptes ou expressément déclaré" et en déduisaient que M. R... devrait être condamné à leur régler "le trop-payé entre la valeur des parts de la société APP et sa valorisation réelle, dans la mesure où le prix payé par M. K... l'a été sur la base de données comptables erronées", soit la somme de 297 320 euros, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ces conclusions, a violé le principe susvisé ;

Et sur le troisième moyen, pris en ses deuxième et troisième branches :

Vu l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, et l'article 12 du code de procédure civile ;

Attendu que pour rejeter la demand