Chambre commerciale, 29 janvier 2020 — 17-17.400

COMM.

LM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 29 janvier 2020

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 95 F-D

Pourvoi n° Q 17-17.400

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 JANVIER 2020

1°/ M. A... V...,

2°/ Mme O... V...,

domiciliés [...] ,

3°/ la société Les 4 D, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

ont formé le pourvoi n° Q 17-17.400 contre l'arrêt rendu le 22 février 2017 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à M. I... G...,

2°/ à Mme E... G...,

domiciliés [...] ,

3°/ à la société Sadam, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Gouz-Fitoussi, avocat de M. A... V... et Mme O... V..., de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de M. I... G..., Mme E... G... et la société Sadam, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 décembre 2019 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 22 février 2017), M. et Mme G... ainsi que la société Sadam ont, le 2 novembre 2010, cédé les parts qu'ils détenaient dans la SARL Segala Team Auto à la société Les 4 D, constituée entre M. A... V..., cogérant de la société Segala Team Auto, et Mme O... V..., sa fille (les consorts V...).

2. Préalablement à la cession, M. V... a acquis le droit au bail d'un local destiné à accueillir le nouveau siège d'exploitation de la société Segala Team Auto, jusqu'alors hébergée gratuitement par la société Sadam.

3. La société Segala Team Auto a été mise en redressement judiciaire le 8 janvier 2013.

4. Estimant que la réalité des charges d'exploitation de la société leur avait été dissimulée, les consorts V... et la société Les 4 D ont assigné les cédants en nullité de la cession pour dol et en paiement de certaines sommes à titre, notamment, de dommages-intérêts.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. Les consorts V... et la société Les 4 D font grief à l'arrêt du rejet de leurs demandes alors :

« 1°/ que le fait de dissimuler volontairement la situation financière réelle d'une société lors d'une cession de parts sociales constitue une réticence dolosive qui entraîne la nullité de la cession ; qu'en écartant l'existence d'une réticence dolosive, après avoir pourtant constaté que les cédants n'avaient pas remis de situation comptable aux cessionnaires, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 1116 du code civil ;

2°/ que le fait de dissimuler volontairement la situation financière réelle d'une société lors d'une cession de parts sociales et de ne pas donner une information claire et loyale sur les modalités de la cession constitue une réticence dolosive qui entraîne la nullité de la cession, même lorsque les cessionnaires sont assistés d'un conseil ; qu'en écartant l'existence d'une réticence dolosive au motif que les cessionnaires ayant été assistés par un conseil, celui-ci aurait pu leur fournir les informations sur la situation financière de la société et les modalités de la cession, la cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil ;

3°/ que le fait de dissimuler volontairement la situation financière réelle d'une société lors d'une cession de parts sociales constitue une réticence dolosive qui entraîne la nullité de la cession, même lorsque le prix des parts sociales a été fixé forfaitairement ; qu'en écartant l'existence d'une réticence dolosive, au motif que le prix avait été déterminé forfaitairement, la cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil. »

Réponse de la Cour

6. Après avoir relevé qu'aucune situation comptable arrêtée au jour de la cession n'avait été remise aux cessionnaires, les derniers comptes sociaux ayant été établis au 31 mars 2010, l'arrêt retient que ceci ne caractérise pas, en soi, une réticence dolosive, d'autant que les cessionnaires ne justifient pas en avoir réclamé l'établissement et la communication.

7. L'arrêt retient ensuite, par motifs propres et adoptés, que les cessionnaires n'ignoraient pas que la société Segala Team Auto était hébergée gratuitement par la société Sadam, M. V... ayant souscrit un bail commercial un mois avant la cession, ni que la société Sadam rémunérait M. V..., cogérant, en qualité de d