Chambre commerciale, 18 décembre 2019 — 18-17.421

COMM.

IK

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 18 décembre 2019

Rejet non spécialement motivé

M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président

Décision n° 10513 F

Pourvoi n° G 18-17.421

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par :

1°/ la société PLJN développement, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

2°/ la société Subdeco, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

contre l'arrêt rendu le 29 mars 2018 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre, section 2), dans le litige les opposant à Mme A... Y..., domiciliée [...] ,

défenderesse à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 19 novembre 2019, où étaient présents : M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, M. Douvreleur, avocat général, Mme Pontonnier, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP de Chaisemartin, Doumic-Seiller, avocat des sociétés PLJN développement et Subdeco, de la SCP Didier et Pinet, avocat de Mme Y... ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, l'avis de M. Douvreleur, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés PLJN développement et Subdeco aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande des sociétés PLJN développement et Subdeco, les condamne à payer à Mme Y... la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit décembre deux mille dix-neuf.MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP de Chaisemartin, Doumic-Seiller, avocat aux Conseils, pour les sociétés PLJN développement et Subdeco

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société PLJN Développement de sa demande indemnitaire dirigée contre Mme Y... à raison du dol commis par cette dernière lors de la conclusion de la cession des titres de la société SUBDECO intervenue le 12 juillet 2013 ;

AUX MOTIFS QUE 1. Il y a lieu de statuer sur le bien-fondé d'une demande en responsabilité pour dol présentée par deux sociétés commerciales, cédante et cessionnaire des parts sociales de l'une d'entre elles, contre l'associée unique de la société cédante (société Sub Déco) à qui il est reproché d'avoir délibérément occulté certaines opérations comptables et d'avoir ainsi, été l'auteur de prétendues manoeuvres dolosives au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2016 justifiant, en application des principes de la responsabilité délictuelle, l'allocation de dommages-intérêts au bénéfice de chacune des parties à cet acte de cession. (…) 4. Vue les articles 1109, 1116, 1134 et 1382 du code civil dans leur rédaction antérieure au 1er octobre 2016 ; 5. Il est principalement reproché à Mme A... Y... ès qualités d'associée unique de la société Sub Déco, d'avoir occulté des informations qui permettaient de conclure, que la condition de niveau de trésorerie contractuel n'était en réalité pas remplie et ainsi, d'avoir été l'auteur d'une réticence dolosive justifiant sa condamnation au paiement de dommages et intérêts en faveur de la société cessionnaire et de la société cédante. 6. Il est ainsi soutenu que le niveau de trésorerie de la société Sub Déco était dans la réalité des faits au jour de la cession, nettement inférieur au niveau contractuellement prévu de 150.000 € +ou - 5% dès lors que, alors que cette trésorerie était présentée comme reflétant un solde positif de 153 664,33 €, des chèques émis et non comptabilisés auraient dû être déduits de cette situation pour un montant de 162 851,44 €. 7. Le silence gardé par une partie sur un fait qui, s'il avait été connu de l'autre, l'aurait incitée à ne pas conclure le contrat, n'est dolosif que si cette dernière n'a pas elle-même, manqué à son obligation de se renseigner. 8. En l'espèce, il ressort de la simple lecture du protocole de cession des parts sociales de la société Sub Déco et il est constant, que la cession litigieuse était précisément soumisse à plusieurs conditions suspensives dont la réalisation d'un audit sur la base des comptes incriminés arrêtés au 30 juin 2012 par l'acquéreur cessionnair