Chambre commerciale, 5 juin 2019 — 17-26.167
Texte intégral
COMM.
CF
COUR DE CASSATION ______________________
Audience publique du 5 juin 2019
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 485 F-D
Pourvoi n° U 17-26.167
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant sur le pourvoi formé par :
1°/ la société Ufra, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] ,
2°/ la société Administrateurs judiciaires partenaires, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société UFRA, prise en la personne de M. E... J... et M. P... F...,
3°/ la société Alliance MJ, dont le siège est [...] , agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société UFRA, en remplacement de M. N..., représentée par M. N... et M. V..., domiciliés [...] ,
contre l'arrêt rendu le 8 juin 2017 par la cour d'appel de Grenoble (chambre commerciale), dans le litige les opposant :
1°/ à M. A... I..., domicilié [...],
2°/ à la société Adi groupe, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
défendeurs à la cassation ;
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 9 avril 2019, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société Ufra et des sociétés Administrateurs judiciaires partenaires ès qualités, et Alliance MJ, ès qualités, l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 8 juin 2017), que, le 24 janvier 2004, la société Ufra a conclu avec la société Adi groupe, son actionnaire principal, dont M. I... est le président, une « convention d'assistance administrative, financière et commerciale », moyennant une redevance proportionnelle à son chiffre d'affaires ; que cette convention a été modifiée par avenant du 4 janvier 2007 ; que, le 10 mai 2012, M. I... et la société Adi groupe ont cédé à la société Hyperion Invest et à d'autres sociétés du groupe Adi l'intégralité des actions représentant le capital de la société Ufra, M. I... démissionnant de ses fonctions de président de la société Ufra et la convention d'assistance étant résiliée ; que la société Ufra a assigné la société Adi groupe et M. I... en annulation de cette convention et en restitution des redevances perçues par la société Adi groupe à ce titre, subsidiairement en responsabilité contractuelle ; qu'elle a été mise en liquidation judiciaire, les sociétés Administrateurs judiciaires partenaires et Alliance MJ étant désignées respectivement administrateur et liquidateur judiciaires ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Ufra, la société Administrateurs judiciaires partenaires, ès qualités, et la société Alliance MJ, ès qualités, font grief à l'arrêt de rejeter la demande d'annulation de la convention du 4 janvier 2007 formée par la société Ufra et sa demande en restitution des redevances versées, ainsi que ses demandes tendant à voir juger que M. I... a commis une faute de gestion et le voir condamner, solidairement avec la société Adi groupe, à lui verser la même somme en réparation du préjudice subi, alors, selon le moyen :
1°/ que toute convention dépourvue de cause est nulle ; qu'est dépourvue de cause la convention conclue entre deux sociétés portant sur des prestations relevant normalement du mandat social exercé par le dirigeant de la société bénéficiaire de la prestation ; qu'en effet, dans ce cas de figure, la rémunération versée au titre de prestations incombant normalement au dirigeant de la société bénéficiaire est dépourvue de contrepartie réelle ; qu'en l'espèce, la société Ufra faisait précisément valoir que la convention de management conclue avec la société Adi groupe mettait à la charge de cette dernière, contre rémunération, une « mission générale d'assistance en matière administrative, financière et commerciale », soit une mission incombant au mandataire social de la société Ufra et pour laquelle ce dernier était, par ailleurs, rémunéré ; qu'elle en déduisait que cette convention était dépourvue de cause et était par conséquent nulle ; qu'en déboutant la société Ufra de sa demande de nullité sans avoir vérifié si, concrètement, les missions confiées à la société Adi groupe n'étaient pas déjà effectuées par M. I... en sa qualité de dirigeant de la société Ufra, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil, en sa version applicable à la cause ;
2°/ que le défaut