Chambre commerciale, 23 janvier 2019 — 17-10.374
Texte intégral
COMM.
IK
COUR DE CASSATION ______________________
Audience publique du 23 janvier 2019
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 54 F-D
Pourvoi n° C 17-10.374
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant sur le pourvoi formé par la société Paramat, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 9 novembre 2016 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. Jean-Claude X...,
2°/ à Mme Brigitte Y..., épouse X...,
tous deux domiciliés [...] ,
défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 27 novembre 2018, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Z..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Z..., conseiller référendaire, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société Paramat, l'avis de Mme A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 9 novembre 2016), que M. et Mme X... ont, le 11 octobre 2007, cédé à la société Paramat la totalité des actions composant le capital de la société Carmaux médical services au prix global de 500 000 euros ; que le protocole d'accord de cession des actions prévoyait un paiement de 400 000 euros, au jour de sa signature, le solde du prix devant être payé au plus tard le 15 décembre 2007 ; que ce protocole stipulait également que le solde serait déterminé en fonction de la situation nette comptable au 30 septembre 2007 et qu'il serait, le cas échéant, diminué, si la situation nette comptable se révélait inférieure à une certaine référence ; que constatant, qu'à la suite de l'établissement de la situation nette comptable, celle-ci était inférieure de 4 513 euros par rapport à la situation comptable nette de référence, les cédants ont demandé à la société Paramat le paiement du solde de prix de 95 487 euros ; que la société Paramat a contesté la situation nette comptable présentée par les cessionnaires ;
Attendu que la société Paramat fait grief à l'arrêt de la condamner à payer M. et Mme X... la somme principale de 95 487 euros alors, selon le moyen :
1°/ que les conventions font la loi des parties et le juge ne peut en dénaturer les clauses claires et précises ; que le protocole d'accord de cession d'actions du 11 octobre 2007 comportait, d'une part, un article 2 relatif à la détermination du prix de cession qui prévoyait une révision du prix au profit du cessionnaire en fonction de la situation nette comptable au 30 septembre 2007, soumise à la prescription de droit commun, dont il fixait les conditions d'établissement en précisant qu'en cas de désaccord entre les parties le différend serait soumis à un conciliateur et en cas d'échec au tribunal du siège de la société cible ; que ce même protocole comportait, d'autre part, des articles 4 à 29 relatifs aux déclarations et garanties consenties par le cédant au profit du cessionnaire et/ou de la société cible et limitées par l'article 28 à une certaine durée expirant le 31 décembre 2010 ; que ces deux types de clauses, clairement distinguées par les parties, obéissaient ainsi à des régimes propres, notamment en matière de prescription ; qu'en appliquant le régime de la prescription conventionnelle de la garantie de passif à la clause de révision de prix, la cour d'appel a méconnu la volonté clairement exprimée par les parties dans le protocole d'accord, en violation de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°/ que les juges du fond doivent respecter les termes du débat tels qu'ils sont fixés par les parties dans leurs conclusions d'appel ; qu'en l'espèce, assignée en paiement du solde du prix par les époux X..., la société Paramat se prévalait de la clause de révision de prix soumise au régime de la prescription de droit commun (5 ans) ; qu'en affirmant que les contestations élevées par la société Paramat relevaient des garanties offertes par les cédants, lesquelles ne pouvaient plus être mises en oeuvre à raison de l'expiration du délai de prescription conventionnelle fixé au 31 décembre 2010, la cour d'appel a méconnu le sens clair et précis des conclusions d'appel de la société Paramat et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, que la cour n'a pu dénaturer les conclusions de la société Paramat pour ne pas les avoir suivies ;
Et attendu, en second lieu, qu'après avoir relevé que le paiement du solde du prix devait être effectué au plus tard le 15 décembre 200