Chambre commerciale, 12 décembre 2018 — 17-18.216

COMM.

JT

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 12 décembre 2018

Rejet non spécialement motivé

Mme C..., conseiller doyen faisant fonction de président

Décision n° 10643 F

Pourvoi n° B 17-18.216

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par :

1°/ la société Sevea, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

2°/ la société Mgs, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

contre l'arrêt rendu le 16 mars 2017 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant :

1°/ à M. Richard X...,

2°/ à Mme Jacqueline Y... épouse X...,

domiciliés [...] ,

3°/ à M. Alexandre X..., domicilié [...] ,

4°/ à la société Eurea, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

5°/ à la société Etablissements Christophe Y... , société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

6°/ à la société Holding X... Y..., société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défendeurs à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 13 novembre 2018, où étaient présents : Mme C..., conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Spinosi et Sureau, avocat des sociétés Sevea et Mgs, de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de M. et Mme Richard X... et de M. Alexandre X..., de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat des sociétés Eurea, Etablissements Christophe Y... et Holding X... Y... ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés Sevea et Mgs aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. et Mme Richard X... et M. Alexandre X... la somme globale de 3 000 euros et aux sociétés Eurea, Etablissements Christophe Y... et Holding X... Y... la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze décembre deux mille dix-huit. MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP Spinosi et Sureau, avocat aux Conseils, pour les sociétés Sevea et Mgs

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société SEVEA et la société MGS de leurs prétentions tendant à voir constater que la vente des titres telle que prévue aux termes du protocole du 1er décembre 2015 est parfaite et à ordonner le transfert des titres actuellement détenus par EUREA.

Aux motifs propres que « L'article 11 du contrat de franchise liant la société SEVEA et la société Etablissements Christophe Y... qui prévoit un droit de préemption au profit du franchiseur en cas de cession du fonds de commerce ou de plus de 25 % des parts sociales est ainsi rédigé : " (...) Pour l'exercice de ce droit, le franchisé s'engage à notifier au franchiseur par lettre recommandée avec accusé de réception, les conditions de la vente et notamment le prix ainsi que les noms et qualités de l'acquéreur éventuel. Le franchiseur disposera alors d'un délai de deux mois à compter de la réception pour faire connaître sa position, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de réponse dans ce délai emportera renonciation à l'exercice du droit de préemption et ne saurait en aucun cas équivaloir à un agrément du successeur. Dans l'hypothèse où SEVEA SAS use de son droit de préemption, la vente devra intervenir dans le délai de 2 (deux) mois de la manifestation de sa volonté d'acquérir de SEVEA SAS. Seules seront opposables à SEVEA SAS les conditions de vente et le prix qui ont été portés à sa connaissance, dans la notification prévue à l'alinéa 2 ci-dessus."

Il résulte de ces dispositions que la société SEVEA avait la faculté d'user de son droit de préemption pendant un délai de deux mois suivant la notification des conditions de la vente et que les parties disposaient de deux mois, suivant la notification de l'exercice de son droit, pour réaliser la vente.

Le droit de préemption d'un tiers portant atteinte à la liberté des parties de contracter, son exercice ne peut être étendu au-delà des clauses contractuelles. En l'espèce, en stipulant que la vente devra intervenir dans le délai de deux mois suivan