Chambre commerciale, 10 octobre 2018 — 17-12.564

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 10 octobre 2018

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 806 F-D

Pourvoi n° G 17-12.564

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par M. Jean-Luc X..., domicilié [...] ,

contre l'arrêt rendu le 30 novembre 2016 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige l'opposant à M. Frédéric Y..., domicilié [...] ,

défendeur à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 10 juillet 2018, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. X..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. Y..., l'avis de Mme Z..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 30 novembre 2016), que la société Oxygen, constituée le 27 novembre 2012 et détenue à parts égales par MM. X..., E... et A..., a acquis, le 31 décembre 2012, les parts des sociétés ABC Location, ABC Location Agen et de la SCI Afi 2 Pahin détenues par M. Y..., au prix de 400 000 euros, outre le remboursement du compte courant de ce dernier au sein de ces sociétés, d'un montant de 208 371,98 euros ; que MM. E... et A... ayant revendu leurs parts à M. X..., celui-ci a, par acte du 30 avril 2015, cédé les 3 000 parts, d'une valeur nominale de dix euros chacune, qu'il détenait dans le capital de la société Oxygen, à M. Y... pour le prix d'un euro, cette cession étant assortie de divers engagements à la charge du cédant et du cessionnaire ; qu'invoquant des manoeuvres de la part de M. Y..., M. X... l'a assigné en annulation de l'acte de cession des parts et de toutes les obligations accessoires ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'annulation de la cession du 30 avril 2015 et des engagements concomitants alors, selon le moyen :

1°/ que la vente d'un bien à vil prix est nulle ; que si la cession des parts sociales d'une société peut intervenir pour le prix d'un euro, c'est à la condition, soit que ces parts sociales soient dépourvues de valeur, soit que cette cession s'accompagne de contreparties substantielles et précisément évaluées au bénéfice du cédant ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'après avoir cédé ses sociétés le 31 décembre 2012 pour la somme de 608 371,98 euros à la société Oxygen créée pour l'occasion, M. Y... avait racheté les parts sociales de cette société Oxygen à M. X..., le 30 avril 2015, pour la somme d'un euro ; qu'en validant cette cession intervenue pour un prix dérisoire, sans constater que les parts de la société Oxygen étaient dépourvues de valeur, ni caractériser et évaluer précisément les contreparties substantielles accompagnant la cession et consenties au profit de M. X..., la cour d'appel, qui s'est essentiellement fondée sur l'existence de contreparties consenties par M. Y... au profit de la seule société Oxygen, distincte du cédant, et qui n'a pas évalué le seul avantage effectivement consenti au cédant, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil ;

2°/ le juge ne peut pas méconnaître les termes du litige ; qu'en l'espèce, dans ses conclusions, M. Y... reconnaissait lui-même que ses engagements de caution au profit de la SCI Afi2 Pahin préexistaient à la cession du 30 avril 2015, puisqu'ils étaient même antérieurs à la cession du 31 décembre 2012 et n'avaient jamais été repris ; qu'en jugeant pourtant que ces engagements de caution s'analysaient comme une contrepartie consentie par M. Y... à l'occasion de la cession du 30 avril 2015, la cour d'appel a méconnu les termes du litige, violant ainsi les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;

3°/ que l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'à l'occasion de la cession du 30 avril 2015, M. X... avait abandonné l'intégralité de ses comptes courants d'associé à hauteur de 160 844 euros, qu'il s'était engagé à désintéresser personnellement des créanciers pour la somme totale de 245 000 euros et qu'il avait accepté de prendre à sa charge les conséquences de la rupture du contrat de travail d'un salarié de la société Oxygen ; qu'en refusant de priver d'effet ces obligations sans mieux caractériser leur cause, c'est-à-dire sans préciser quelles étaient les contreparties consenties par le cessionnaire à M. X..., et non seulement à la société Oxygen, qui justifiaient qu'il