Chambre commerciale, 14 février 2018 — 15-24.146

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 14 février 2018

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 132 F-D

Pourvoi n° F 15-24.146

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ M. Didier X..., domicilié [...]                                       ,

2°/ M. Y... Z..., domicilié [...]                                       ,

3°/ M. Christophe A..., domicilié [...]                                  ,

4°/ M. Michel A..., domicilié [...]                                 ,

5°/ Mme Jocelyne B..., épouse A..., domiciliée [...]                                 ,

6°/ M. C... Z..., domicilié [...]                                                ,

7°/ la société Odin, dont le siège est [...]                               ,

contre l'arrêt rendu le 23 juin 2015 par la cour d'appel de Besançon (1re chambre civile et commerciale), dans le litige les opposant :

1°/ à Jean-Charles D..., décédé, ayant été domicilié [...]                                ,

2°/ à la société CG Industry, société par actions simplifiée, dont le siège est [...]                                         ,

3°/ à Mme Eliane E..., veuve D..., domiciliée [...]                                ,

4°/ à M. Bruno D..., domicilié [...]                                    ,

5°/ à Mme Sylvie D..., domiciliée [...]                              ,

6°/ à M. Denis D..., domicilié [...]                                ,

7°/ à Mme Christelle D..., épouse F..., domiciliée [...]                       ,

tous les cinq pris en leur qualité d'héritiers de Jean-Charles D...,

défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 19 décembre 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme G..., conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme G..., conseiller, les observations de la SCP Briard, avocat de MM. X..., Y... et C... Z..., Christophe et Michel A..., Mme Jocelyne A... et de la société Odin, de la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat de Mmes Eliane, Sylvie, Christelle D..., MM. Bruno et Denis D..., ès qualités, de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société CG Industry, l'avis de Mme H..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Besançon, 23 juin 2015), que la SARL Odin, propriétaire de deux brevets n° 94-06025 et n° 00-14.446 (les brevets), les a cédés à la société CG Industry selon actes signés les 30 octobre et 4 novembre 2008 par Jean D..., ancien gérant de la société Odin jusqu'à sa démission survenue le 31 mars 2008, non publiée ; que la société Odin et ses associés, MM. Didier X..., Y... Z..., Christophe A..., Michel A..., C... Z... et Mme Jocelyne B... épouse A... (les associés) ont assigné Jean D... et la société CG Industry en annulation de la cession et restitution des brevets, subsidiairement en résolution de la cession, et en paiement de dommages-intérêts ; que Jean D... étant décédé, Mme Eliane E... veuve D..., Mme Sylvie D..., Mme Christelle D... épouse F..., MM. Denis et Bruno D... (les consorts D...) ont repris l'instance ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société Odin et les associés font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes alors, selon le moyen :

1°/ que dans la correspondance adressée le 6 octobre 2008 à titre « confidentiel » à M. Jean D..., à son adresse personnelle, Me I..., conseil de la société CG Industry exposait : « Je reviens vers vous quant aux propositions que vous avez formulées concernant une possibilité de cession de vos parts sociales ainsi que celles de M. J... de la SARL Odin. Bien qu'actuellement à l'étranger, j'ai pu m'entretenir sur le sujet avec M. K... qui marque un intérêt pour votre proposition. Il conviendrait que nous puissions en discuter lors de notre prochaine rencontre. Pour cela, je vous remercierais de vous munir des pièces et documents concernant la société, à savoir : Statuts, extrait Kbis, bail éventuel concernant le siège social, titre de propriété éventuel (autre que les brevets qui nous sont connus), historique de la répartition du capital, les trois derniers bilans de la société, et plus généralement, tous documents nécessaires en pareille circonstance. S'agissant d'une proposition de cession de parts sociales de la société Odin par M. J... et vous-mêmes, M. K... souhaiterait dans un premier temps une confidentialité de cette discussion, les seules personnes devant être présentes à notre prochain rendez-vous seraient les cédants de parts sociales. Dans l'attente de votre accord » ; qu'en énonçant que ce courrier « tend à démontrer