Chambre commerciale, 20 décembre 2017 — 16-22.099
Texte intégral
COMM.
CM
COUR DE CASSATION ______________________
Audience publique du 20 décembre 2017
Rejet
Mme Z..., conseiller doyen faisant fonction de président
Arrêt n° 1500 F-D
Pourvoi n° B 16-22.099
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant sur le pourvoi formé par la société Le Club français du livre, société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 26 mai 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à la société LBO France gestion, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
défenderesse à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 7 novembre 2017, où étaient présents : Mme Z..., conseiller doyen faisant fonction de président, M. X..., conseiller rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. X..., conseiller, les observations de la SCP Hémery et Thomas-Raquin, avocat de la société Le Club français du livre, de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de la société LBO France gestion, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 mai 2016), que la société Le Club français du livre (la société CFL), dont M. Y... était actionnaire majoritaire et président, détenait 25 % du capital de la société de gestion de portefeuille LBO France gestion (la société LBO) ainsi que des participations dans divers fonds gérés par celle-ci ; que les parties ont conclu le 17 octobre 2000 un protocole relatif aux conditions de sortie de la société CFL et de M. Y... du capital de la société LBO ; que l'article 8 de cet accord stipulait que la société CFL bénéficierait pour l'avenir des mêmes conditions d'investissement que celles dont bénéficiait la société LBO dans les fonds qu'elle gérait, pour autant que la famille Y... conserve directement ou indirectement le contrôle de la société CFL et que M. Y... en soit personnellement actionnaire ; qu'estimant que l'accord était résiliable à tout moment, la société LBO y a mis fin, le 4 juillet 2011 ; que la société CFL l'a assignée en paiement de dommages-intérêts en invoquant le caractère fautif de cette rupture ;
Attendu que la société CFL fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :
1°/ que si l'interprétation d'un acte clair et précis est interdite aux juges du fond, ceux-ci ont en revanche un devoir d'interprétation lorsque la volonté des parties ne s'est exprimée que de façon implicite au travers de clauses imprécises ou ambiguës; que la stipulation d'un terme extinctif peut être expresse ou tacite, et résulter en ce dernier cas de la seule volonté implicite des parties, nonobstant l'absence de toute clause du contrat expressément relative à sa durée ; que la société LBO s'est engagée en l'espèce, aux termes de l' article 8 de l' accord du 17 octobre 2000, à faire bénéficier la société CFL et M. Y... de conditions préférentielles d'investissement « pour autant » que la société CFL soit « contrôlé(e) directement ou indirectement par la famille Y... » et que M. Y... en soit « personnellement actionnaire » ; qu'en se bornant à constater, au terme d'une lecture exclusivement littérale de la convention litigieuse, que « les termes de cet accord ne mentionnent aucune limitation de durée et ne comportent aucun terme déterminé ou déterminable » et qu' « il n' y est pas indiqué que l'engagement serait lié à la durée de vie de M. Y... et continuerait à produire ses effets jusqu'à son décès », cependant que l'absence de précision des termes contractuels quant à la portée de la référence faite à la période pendant laquelle M. Y... resterait personnellement actionnaire de la société CFL imposait aux juges du fond d'interpréter la clause afin de déterminer si cette période ne constituait pas, selon la volonté commune implicite des parties, un terme extinctif incertain affectant l'engagement litigieux, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
2°/ qu'est pris pour une durée déterminée l'engagement dont le terme extinctif est fixé par référence à un événement futur, même si la date de réalisation de cet événement est inconnue dès lors que cette réalisation n'est pas aléatoire en son principe ; que la clause par laquelle une partie s'engage à faire bénéficier son cocontractant de conditions préférentielles d'investissement tant que ce dernier, personne physique, restera personnellement actionnaire d'une société déterminée affecte la convention d'un terme extinct