Chambre commerciale, 20 décembre 2017 — 16-18.341

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 20 décembre 2017

Rejet

Mme B..., conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 1501 F-D

Pourvois n° S 16-18.341 et R 16-18.432 JONCTION

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur les pourvois n° S 16-18.341 et R 16-18.432 formés par :

1°/ M. Wilfrid X..., domicilié [...]                                      , agissant tant en son nom personnel qu'en celui de ses filles mineures Clémentine et Blanche X...

2°/ M. Y... Z..., domicilié [...]                                                                  ,

3°/ M. Thierry Z..., domicilié [...]                                        ,

4°/ Mme Sylvie Z..., domiciliée [...]                                      ,

5°/ M. Denis Z..., domicilié [...]                                         ,

6°/ M. Daniel Z..., domicilié [...]                                ,

7°/ le club d'investissement Vintage, dont le siège est [...]                                                                   ,

contre un arrêt rendu le 31 mars 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5-7), dans le litige les opposant :

1°/ à l'Autorité des marchés financiers (AMF), dont le siège est [...]                                     ,

2°/ à la société Ledbury Capital Partners LLP, dont le siège est [...]                                            ,

3°/ à la société Pacifico,

4°/ à la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme,

5°/ à la société MPI, société anonyme,

ayant toutes trois leur siège [...]                     ,

6°/ à la société Allan Gray Africa Equity Fund Limited,

7°/ à la société Allan Gray Africa EX-SA Equity Fund Limited,

ayant toutes deux leur siège Orbis House [...]                     HM11 (Bermudes),

défenderesses à la cassation ;

Les demandeurs aux pourvois invoquent, à l'appui de leurs recours, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 7 novembre 2017, où étaient présents : Mme B..., conseiller doyen faisant fonction de président, Mme A..., conseiller rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme A..., conseiller, les observations de la SCP Odent et Poulet, avocat de M. Wilfrid X..., de MM. Y..., Thierry, Denis et Daniel Z..., de Mme Sylvie Z... et du club d'investissement Vintage, de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de la société Etablissements Maurel & Prom, de la SCP Ohl et Vexliard, avocat de l'Autorité des marchés financiers, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Pacifico, l'avis de M. Richard de la Tour, premier avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Joint les pourvois n° S 16-18.341 et R 16-18.432 qui attaquent le même arrêt ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 31 mars 2016), qu'à l'occasion du projet de fusion par absorption de la société MPI par la société Etablissements Maurel et Prom (la société Maurel et Prom), la société Pacifico, détentrice de la majorité des actions et des droits de vote dans les deux sociétés, a demandé à l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), de constater que la réalisation de ce projet ne donnerait pas lieu à la mise en oeuvre préalable d'une offre publique de retrait visant ces deux sociétés au sens de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF ; que, par une décision du 13 novembre 2015, le collège de l'AMF a considéré que la fusion projetée n'impliquerait pas de modification des droits et intérêts des actionnaires concernés de nature à justifier la mise en oeuvre préalable d'une offre publique de retrait ; que certains actionnaires minoritaires de la société MPI dont M. Wilfried X..., agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de tuteur légal des mineures Clémentine et Blanche X... (les consorts X...) et MM. Y..., Thierry, Denis et Daniel Z... et Mme Sylvie Z... (les consorts Z...), et le club d'investissement Vintage ont déposé, le 23 novembre 2015, des recours contre cette décision ;

Sur les premiers moyens, pris en leurs deux branches, des pourvois n° S 16-18.341 et R 16-18.432, rédigés en termes identiques, réunis :

Attendu que les consorts X..., les consorts Z... et le club d'investissement Vintage font grief à l'arrêt de déclarer irrecevable leur recours contre la décision de l'AMF alors, selon le moyen :

1°/ que si le recours formé contre une décision individuelle prise par l'AMF doit préciser son objet, l'irrecevabilité du recours n'est pas prononcée si son objet peut se déduire des mentions de la déclaration écrite de recours ; qu'en ayant jugé que la déclaration écrite de recours formée le 23 novembre 2015 ne mentionnait pas l'objet de celui-ci, quand il y était expressément indiq