Chambre commerciale, 26 avril 2017 — 15-12.560

COMM. IK COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 26 avril 2017 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 566 F-D Pourvoi n° N 15-12.560 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par M. [O] [Q], domicilié [Adresse 1], contre l'arrêt rendu le 4 décembre 2014 par la cour d'appel de Nîmes (chambre commerciale, chambre 2 B), dans le litige l'opposant à la société Grand Delta habitat, venant aux droits de la société Vaucluse logement, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 28 février 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Remeniéras, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Remeniéras, conseiller, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. [Q], de la SCP Garreau, Bauer-Violas et Feschotte-Desbois, avocat de la société Grand Delta habitat, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 4 décembre 2014), que, le 16 avril 2007, le conseil d'administration de la société anonyme d'habitations à loyer modéré Vaucluse logement (la société), aux droits de laquelle vient la société Grand Delta habitat, a désigné M. [Q] en qualité de directeur général ; qu'ayant été révoqué de ses fonctions par une décision du conseil d'administration de la société du 19 octobre 2011 qui lui avait alloué une indemnité dont le paiement a été refusé en raison d'un avis négatif exprimé par le comité des rémunérations de la société [N], actionnaire majoritaire de la société Vaucluse logement, M. [Q] a assigné celle-ci en paiement d'une indemnité conventionnelle de rupture ainsi que de dommages-intérêts pour révocation irrégulière ; Sur le premier moyen : Attendu que M. [Q] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement d'une indemnité contractuelle alors, selon le moyen : 1°/ que les juges du fond ne peuvent dénaturer les documents qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, il ressortait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 octobre 2011 de la société Vaucluse logement que les administrateurs, après avoir décidé la révocation du directeur général (M. [Q]), s'étaient accordés pour lui octroyer une indemnité de 150 000 euros afin d'assurer les conditions d'un « départ consensuel », M. [Q] s'engageant à assurer l'intérim jusqu'à la prise de fonctions du nouveau directeur général : « M. Le président. Avant de reprendre nos travaux en séance plénière, il a été évoqué pour Monsieur [O] [Q] son indemnité de départ. L'indemnité de départ de M. [O] [Q] est fixée par une ‘convention réglant les conditions d'emploi et de rémunération de Directeur Général'. Monsieur [Q] a évoqué sa situation personnelle, aussi je vous propose que nous assortissions un départ consensuel de M. [O] [Q] d'une indemnité de 150 000 euros », le représentant de [N] se bornant à observer, d'une part, que « l'indemnité concerne Vaucluse Logement et M. [Q] et ne concerne pas [N] », mais que, d'autre part, il devait seulement transmettre au Comité des rémunérations « la décision (qui aura été) prise » ; que si le président directeur général de la société Vaucluse logement indiquait avoir compris que « cette indemnité de départ du directeur général devra être validée par le comité des rémunérations de [N] », une résolution prévoyant le versement de la prime sans aucune espèce de condition pour un montant de 150 000 euros était cependant adoptée : « (…) vote d'une indemnité de 150 000 euros pour départ consensuel de Monsieur [O] [Q] » ; qu'il en résultait que l'accord du Comité des rémunérations ne concernait que le fonctionnement interne de [N] sans affecter l'obligation ferme et définitive souscrite par la société Vaucluse logement ; qu'en affirmant par motifs propres et adoptés que le vote avait eu lieu « après que le président ait expressément rappelé que cette indemnité de départ devait être validée par le comité de rémunération de [N] » et que la décision était donc « conditionnée à l'accord du comité », lorsque les administrateurs avaient voté l'attribution ferme et définitive d'une indemnité de 150 000 euros au bénéfice de M. [Q], [N] se bornant à annoncer la communication de cette décision au Comité des rémunérations, la cour d'appel a dénaturé le sens clair et précis des t