Chambre commerciale, 29 mars 2017 — 14-28.895

COMM. LM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 29 mars 2017 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 460 F-D Pourvoi n° X 14-28.895 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par : 1°/ Mme [E] [U], 2°/ M. [S] [U], domiciliés tous deux [Adresse 1], 3°/ M. [A] [K], domicilié [Adresse 2], contre l'arrêt rendu le 16 octobre 2014 par la cour d'appel de Montpellier (5e chambre, section A), dans le litige les opposant à la société Compagnie financière cévenole, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], défenderesse à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 7 février 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Remeniéras, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Remeniéras, conseiller, les observations de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat de Mme [E] [U], de M. [S] [U] et de M. [A] [K], de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de la société Compagnie financière cévenole, l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 16 octobre 2014), qu'à la suite de l'acquisition, par la société Compagnie financière cévenole (la société CFC), d'actions de la Société financière du Tréboul (la société SFT), la société CFC a conclu avec ses actionnaires, dont Mme [E] [U] et MM. [S] [U] et [A] [K], un pacte d'associés en vertu duquel ces derniers (le groupe majoritaire) prenaient des engagements au bénéfice de la société CFC (le groupe minoritaire), en contrepartie de l'investissement effectué par celle-ci ; que ce pacte stipulait un droit de retrait au profit de la société CFC, lui permettant d'exiger que ces actionnaires procèdent à l'acquisition de la totalité de ses titres en cas de désaccord grave et persistant sur certaines décisions ; qu'à la suite de l'envoi aux actionnaires du groupe majoritaire de plusieurs lettres faisant état de désaccords au sens du pacte d'associés, la société CFC leur a notifié son intention d'exercer son droit de retrait puis, après avoir réclamé le paiement du prix des titres, les a assignés à cette fin devant un tribunal de commerce qui, par jugement du 13 février 2014, a rejeté sa demande ; que, tandis que l'instance était pendante, un juge de l'exécution avait autorisé la société CFC à pratiquer, en garantie du recouvrement de sa créance, une saisie conservatoire sur des parts sociales détenues dans le capital de plusieurs sociétés par les associés majoritaires et à inscrire une hypothèque judiciaire provisoire sur des immeubles appartenant à certains d'entre eux ; que Mme [E] [U] et MM. [S] [U] et [A] [K] ont demandé la rétractation de cette ordonnance en ce qu'elle autorisait ces saisies conservatoires ; Attendu que Mme [E] [U] et MM. [S] [U] et [A] [K] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de rétractation alors, selon le moyen : 1°/ que, dans leurs conclusions d'appel, ils ont expressément fait valoir que conformément aux motifs du jugement du 13 février 2014, il convenait d'observer que les prétendus désaccords invoqués par la société CFC pour solliciter la mise en oeuvre de la clause de sortie n'étaient, en réalité, nullement caractérisés dans les termes exigés par le pacte d'associés, qui stipule que seul un désaccord grave et persistant sur une décision relevant de la compétence du conseil de surveillance peut justifier la mise en oeuvre de cette clause de sortie, condition qui, en l'espèce, n'était pas réunie, puisqu'en l'état des contestations notifiées par la société CFC, la société SFT avait d'une part modifié certains points, d'autre part, et afin de pouvoir effectuer d'autres modifications, sollicité certaines précisions que la société CFC n'a jamais apportées, de sorte qu'en cet état, le caractère persistant des désaccords litigieux n'était pas établi, rien ne permettant de considérer que le groupe majoritaire eut refusé de renoncer aux dispositions ayant fait l'objet de désaccords ; que, dès lors, en se bornant à énoncer, par une formule lapidaire, que le groupe majoritaire n'avait pas renoncé aux points de désaccords dénoncés par le groupe minoritaire entre le 19 octobre et le 21 décembre 2011, pour en déduire que les conditions de mise en oeuvre de la cla