Chambre commerciale, 15 mars 2017 — 15-18.221

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 15 mars 2017 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 370 F-D Pourvoi n° R 15-18.221 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par : 1°/ M. [ZD] [NP], domicilié [Adresse 15], 2°/ M. [IJ] [VH], domicilié [Adresse 21], 3°/ Mme [JY] [AY], domiciliée [Adresse 17], contre l'arrêt rendu le 3 juillet 2014 par la cour d'appel de Douai (chambre 2, section 1), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [QB] [DM], domicilié [Adresse 3], 2°/ à [DV] [TA], ayant été domicilié [Adresse 1], décédé, pris en la personne de ses héritiers, 3°/ à M. [CG] [RL], domicilié [Adresse 13], 4°/ à M. [DV] [GU], domicilié [Adresse 6], 5°/ à M. [KQ] [PE], domicilié [Adresse 18], représenté par M. [HR] [WE], tuteur, domicilié [Adresse 12], 6°/ à M. [OM] [LI], domicilié [Adresse 5], 7°/ à M. [QB] [TX], domicilié [Adresse 7], 8°/ à M. [ZD] [AB], domicilié [Adresse 2], 9°/ à M. [NU] [ZV], domicilié [Adresse 16], 10°/ à M. [OM] [YL], domicilié [Adresse 11], 11°/ à [SI] [EE], ayant été domicilié [Adresse 8], décédé, représenté par Mme [TS] [EE] et M. [DV] [EE] en qualités de tuteurs, 12°/ à M. [AH] [EW], domicilié [Adresse 14], 13°/ à [Q] [MX], ayant été domicilié [Adresse 20], décédé, 14°/ à Mme [K] [WW] épouse [MX], domiciliée [Adresse 4], 15°/ à M. [GC] [MX], domicilié [Adresse 10], 16°/ à M. [XO] [MX], domicilié [Adresse 19], 17°/ à M. [UP] [MX], domicilié [Adresse 9], tous quatre pris en qualité d'héritiers de [Q] [MX], défendeurs à la cassation ; MM. [TX] et [EW], M. [DV] [EE] et Mme [TS] [EE], défendeurs au pourvoi principal ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt ; Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Les demandeurs au pourvoi incident éventuel invoquent, à l'appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 24 janvier 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, les observations de la SCP Monod, Colin et Stoclet, avocat de MM. [NP] et [VH] et de Mme [AY], de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de MM. [TX], [EW] et de M. et Mme [EE], ès qualités, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Statuant tant sur le pourvoi principal formé par MM. [NP] et [VH] et Mme [AY] que sur le pourvoi incident relevé par MM. [TX] et [EW], M. [DV] [EE] et Mme [TS] [EE], pris en leur qualité de tuteurs de M. [SI] [EE] ; Donne acte à MM. [NP] et [VH] et Mme [AY] du désistement de leur pourvoi en ce qu'il est dirigé contre [DV] [TA], M. [RL], [Q] [MX] (décédé), Mme [WW] et MM. [GC], [XO] et [UP] [MX], agissant tous trois en leur qualité d'héritiers de [Q] [MX] ; Donne acte à M. [DV] [EE] de sa reprise d'instance en qualité d'héritier de [SI] [EE], décédé ; Sur le moyen unique du pourvoi principal, pris en ses première à quatrième branches : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 3 juillet 2014), que le 22 septembre 1989, des actionnaires et des salariés de la société La Voix du Nord ont créé la société La Voix du Nord investissements (la société VNI), société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont l'objet était le rachat de tout ou partie du capital de la société La voix du Nord et la gestion de cette participation ; que les statuts de la société VNI soumettaient la cession des actions, même entre actionnaires, à l'agrément du conseil de surveillance ; que MM. [NP] et [VH] et [VZ] [AY], qui avaient souscrit au capital de la société VNI, ont ultérieurement cédé des actions de cette société en se conformant à la procédure d'agrément prévue par les statuts ; qu'un jugement du 19 mai 1998, devenu irrévocable, a annulé la clause d'agrément ; que soutenant que les membres du directoire et du conseil de surveillance avaient enfreint l'obligation de loyauté à laquelle ils étaient tenus envers les actionnaires en les trompant sur la valeur du titre par une utilisation abusive de la clause d'agrément, MM. [NP] et [VH] et Mme [AY], cette dernière venant aux droits de [VZ] [AY], décédé, les ont assignés en paiement de dommages-intérêts ; Attendu que MM. [NP] et [VH] et Mme [AY] font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes de dommages-intérêts alors, selon le moyen : 1°/ que pour démontrer que les memb