Chambre commerciale, 25 janvier 2017 — 15-17.137
Texte intégral
COMM. JL COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 25 janvier 2017 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 123 F-D Pourvoi n° N 15-17.137 T 15-18.246JONCTION R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : I - Statuant sur le pourvoi n° N 15-17.137 formé par : 1°/ M. [W] [T], 2°/ Mme [S] [Q], épouse [T], tous deux domiciliés [Adresse 1], contre un arrêt rendu le 26 février 2015 par la cour d'appel de Metz (chambre commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Financière de Dommartin, société par actions simplifiée, 2°/ à la société Dommartin distribution, société par actions simplifiée, ayant toutes deux leur siège [Adresse 2], défenderesses à la cassation ; II - Statuant sur le pourvoi n° T 15-18.246 formé par : 1°/ la société Fidom, société par actions simplifiée, 2°/ la société Dommartin distribution, société par actions simplifiée, contre le même arrêt rendu, dans le litige les opposant : 1°/ à M. [W] [T], 2°/ à Mme [S] [Q], épouse [T], défendeurs à la cassation ; Les demandeurs au pourvois n° N 15-17.137 invoquent, à l'appui de leur recours, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ; Les demanderesses au pourvoi n° T 15-18.246 invoquent, à l'appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 29 novembre 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, les observations de la SCP Monod, Colin et Stoclet, avocat des société Fidom et Dommartin distribution, de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. et Mme [T], et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Joint les pourvois n° N 15-17.137 et n° T 15-18.246, qui attaquent le même arrêt ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Metz, 26 février 2015), que par acte du 19 janvier 2007, M. et Mme [T] ont cédé à la société Financière de Dommartin (la société Fidom) l'intégralité des actions détenues par eux dans le capital de la société Dom Dis, laquelle détenait elle-même la quasi-totalité des actions représentant le capital de la société Dommartin distribution ; que par acte du même jour, ils ont conclu avec la société Fidom un contrat de garantie par lequel ils se sont engagés à désintéresser, à titre de réduction de prix, le cessionnaire de tout préjudice qu'il subirait en cas de survenance de tout passif nouveau ou excédentaire ayant une origine imputable à des faits antérieurs à la date de la cession ; que les sociétés Fidom et Dommartin distribution ont assigné M. et Mme [T] en garantie et remboursement de sommes ; que ces derniers ont soulevé la déchéance de la garantie du fait du non-respect par la société Fidom de son obligation d'information dans le délai imparti ; Sur le premier moyen du pourvoi n° N 15-17.137 : Attendu que M. et Mme [T] font grief à l'arrêt de dire qu'en réduction du prix de cession des actions, ils sont solidairement redevables d'une certaine somme envers la société Fidom alors, selon le moyen, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que lorsqu'une garantie de passif, dans le cadre d'une cession de parts sociales, est subordonnée pour sa mise en oeuvre à une obligation d'information du cédant et garant, par le cessionnaire, dans un certain délai à compter de la survenance de l'événement susceptible de mettre en jeu la garantie, cette obligation d'information assortie d'un délai doit être respectée ; que si le contrat ne précise pas expressément la sanction encourue en cas de méconnaissance par le cessionnaire, il incombe au juge de rechercher le mobile qui a animé les parties lorsqu'elles ont énoncé les conditions de mise en oeuvre de la garantie, sans pouvoir considérer que par principe, en l'absence de sanction expressément mentionnée au contrat, seuls des dommages-intérêts en cas de préjudice prouvé par le cédant et débiteur de la garantie de passif peuvent être alloués ; qu'au cas d'espèce, le contrat de garantie conclu entre M. et Mme [T] d'une part, et la société Fidom d'autre part, le 19 janvier 2007, en marge de la convention principale de cessions d'actions et de parts sociales, prévoyait que « la mise en oeuvre des garanties implique que les cédants, après avoir reçu une information préalable, aient la faculté de faire valoir leurs observations et de défendre leurs intérêts » ; qu'en ce qui concerne la f