Chambre commerciale, 8 novembre 2016 — 14-29.770
Texte intégral
COMM. MF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 8 novembre 2016 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 949 F-D Pourvoi n° Y 14-29.770 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par M. [C] [P], domicilié [Adresse 2], contre l'arrêt rendu le 13 mai 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant à la société DDB & Co, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 27 septembre 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de M. [P], de la SCP Richard, avocat de la société DDB & Co, l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 mai 2014), que par acte du 28 décembre 2001, réitéré par acte du 15 janvier 2002, la société DDB communication France, à laquelle s'est substituée sa filiale DDB & Co (la société DDB), a fait l'acquisition de 2468 actions sur les 3325 actions représentant le capital de la société Equity conseil, dont M. [P] était le dirigeant et principal actionnaire ; que par une promesse unilatérale d'achat souscrite le même jour, la société DDB s'est engagée à acquérir le solde des actions que M. [P] détenait dans le capital de la société Equity conseil, à partir du 1er janvier 2006 et pour une période de dix années ; qu'il était stipulé que le délai d'acquisition pourrait être anticipé en cas de cessation des fonctions de M. [P], ce dernier étant, dans ce cas, mis dans l'obligation de céder les actions restant lui appartenir ; que le 20 mars 2003, M. [P] a été révoqué de ses fonctions de président de la société Equity conseil, ce qui a entraîné le transfert de ses actions à la société DDB ; que reprochant à M. [P] de s'être livré à des manipulations comptables, la société DDB l'a assigné en remboursement partiel du prix de cession ; que M. [P] a, reconventionnellement, demandé la condamnation de la société DDB au paiement de dommages-intérêts pour exécution de mauvaise foi des conventions signées le 28 décembre 2001 ; Sur le premier moyen : Attendu que M. [P] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes de dommages-intérêts au titre de la privation de la propriété et des fruits de ses actions que la société DDB s'était appropriées en mars 2003 alors, selon le moyen : 1°/ que la simple stipulation contractuelle reconnaissant un droit à l'une des parties ne saurait autoriser cette partie à exercer ce droit de mauvaise foi, y compris s'agissant du droit de révocation d'un dirigeant, lequel n'est pas soustrait à tout contrôle juridictionnel ; qu'en jugeant pourtant que le droit reconnu à la société DDB & Co par les statuts et la promesse du 28 décembre 2001, réitérée le 15 janvier 2002, de révoquer M. [P] et de provoquer ainsi un rachat forcé de ses actions s'opposait à ce que ce dernier invoque la mauvaise foi de son cocontractant dans le cadre d'une action en responsabilité contractuelle, la révocation échappant à tout contrôle juridictionnel, la cour d'appel a violé les articles 1134, alinéa 3, et 1147 du code civil ; 2°/ que, dans ses conclusions, M. [P] avait soutenu que la société DDB & Co ne l'avait révoqué et ne s'était accaparé ses actions, par application de la promesse du 28 décembre 2001 réitérée le 15 janvier 2002, que parce qu'il avait refusé une modification contractuelle que la société DDB & Co avait abusivement tenté de lui imposer ; qu'en jugeant par pure affirmation que, M. [P] n'invoquant pas un abus de majorité, n'établissait pas le manquement à la loyauté qu'il allègue, sans se prononcer sur l'abus qui était expressément invoqué par les conclusions d'appel de M. [P], la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, alinéa 3, et 1147 du code civil ; 3°/ que le juge doit, en toutes circonstances, faire respecter et respecter lui-même le principe de la contradiction ; qu'en l'espèce, pour écarter l'argumentation de M. [P] qui soutenait que la société DDB & Co avait empêché l'accomplissement de la condition prévue par la promesse du 28 décembre 20