Chambre sociale, 5 octobre 2016 — 15-18.406

SOC.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 5 octobre 2016

Rejet

M. FROUIN, président

Arrêt n° 1730 FS-D

Pourvoi n° S 15-18.406

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par la société CHG-Méridian France, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , anciennement dénommée CHG-Méridian computer finance France,

contre l'arrêt rendu le 19 mars 2015 par la cour d'appel de Paris (pôle 6, chambre 2), dans le litige l'opposant à M. K... I..., domicilié [...] ,

défendeur à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 6 septembre 2016, où étaient présents : M. Frouin, président, Mme Brinet, conseiller référendaire rapporteur, M. Chollet, conseiller doyen, MM. Ludet, Mallard, Mmes Goasguen, Vallée, Guyot, Aubert-Monpeyssen, Schmeitzky-Lhuillery, MM. Rinuy, Schamber, Ricour, conseillers, MM. Alt, Flores, Mme Ducloz, MM. David, Silhol, Belfanti, Mme Ala, conseillers référendaires, Mme Robert, avocat général, Mme Piquot, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Brinet, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société CHG-Méridian France, l'avis de Mme Robert, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 mars 2015), que courant 2004, M. I... a créé avec la société Finexis, la société Finexis médical, dont il est devenu le directeur général adjoint ventes et qu'à la suite du rachat de la société Finexis par la société CHG-Meridian computer finance France (la société CHG), la société Finexis médical a été détenue à hauteur d'un tiers de ses actions par M. I... ; que le 29 mai 2006, il a cédé à la société CHG les actions qu'il détenait dans la société Finexis médical, puis cette dernière a été absorbée par la société CHG dont elle est devenue la division médicale, placée sous la direction de M. I... ; que le salarié a été licencié pour faute lourde le 9 janvier 2008 ;

Attendu que l'employeur fait grief à l'arrêt de dire que la clause de non-concurrence contenue dans la convention de cession d'action est nulle à défaut de stipulation d'une contrepartie et de la condamner à payer au salarié une somme à titre de dommages et intérêts, alors, selon le moyen :

1°/ que l'article 7 de la convention de cession d'actions du 29 mai 2006 stipulait que l'« obligation de non-concurrence et son respect [sont] dans la commune intention des parties une condition substantielle à la détermination du prix d'acquisition des titres de la société » ; qu'ainsi le prix de cession incluait le montant de la contrepartie financière à l'engagement de non-concurrence du salarié/cessionaire ; qu'en retenant que ladite clause de non-concurrence n'était assortie d'aucune contrepartie financière au prétexte que son principe avait été convenu mais que son montant précis n'avait pas été fixé, la cour d'appel l'a dénaturée, en violation de l'article 1134 du code civil ;

2°/ que dès lors qu'il résultait de l'article 7 de la convention de cession d'actions du 29 mai 2006 que le prix de vente incluait le montant de la contrepartie financière à l'engagement de non-concurrence du salarié/cessionaire, les juges du fond devaient déterminer quel était ce montant dans la commune intention des parties au regard de l'économie de leur convention et, le cas échéant, de tous documents extrinsèques utiles versés aux débats ; qu'en s'abstenant de procéder ainsi, et en affirmant que l'absence de fixation d'un montant précis à la contrepartie financière à l'obligation de non-concurrence équivalait à une absence de contrepartie financière, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu que le moyen ne tend, en sa première branche, qu'à contester l'interprétation nécessaire, exclusive de dénaturation, de l'ensemble des stipulations de la cession et la détermination de l'intention des parties qui n'avaient pas entendu préciser le montant d'une contrepartie pécuniaire à la clause de non-concurrence ;

Et attendu que la cour d'appel, qui devait apprécier la validité de la clause telle que rédigée, n'était pas tenue de déterminer le montant d'une contrepartie non fixée par celle-ci ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société CHG-Meridian France aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société CHG-Méridian France ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en s