Chambre commerciale, 5 juillet 2016 — 15-13.270

COMM.

LG

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 5 juillet 2016

Rejet non spécialement motivé

Mme MOUILLARD, président

Décision n° 10168 F

Pourvoi n° J 15-13.270

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :

Vu le pourvoi formé par la société GDF Suez énergie services, société anonyme, dont le siège est [...] ,

contre l'arrêt rendu le 3 décembre 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 4), dans le litige l'opposant à la société ADF développement, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défenderesse à la cassation ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 31 mai 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Mollard, avocat général référendaire, M. Graveline, greffier de chambre ;

Vu les observations écrites de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de la société GDF Suez énergie services, de la SCP Matuchansky, Vexliard et Poupot, avocat de la société ADF développement ;

Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, l'avis de M. Mollard, avocat général référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;

Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;

Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société GDF Suez énergie services aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société ADF développement la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille seize. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit par la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat aux Conseils, pour la société GDF Suez énergie services

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR condamné la société GDF SUEZ ENERGIE SERVICES à payer à la société ADF DEVELOPPEMENT la somme, en principal, de 637 224 €.

AUX MOTIFS QUE sur le principe de la garantie, le contrat de cession d'actions conclu entre GSES (venant aux droits de COFATHEC SAS) et ADF DEVELOPPEMENT (venant aux droits de FINANCIERE DE MAINTENANCE), qui fixe le prix de cession de la totalité des actions de GSES dans la société COFATHEC ADF à 35 950 000 €, prévoit, en son article 8, l'indemnisation de l'acquéreur pour un certain nombre de dommages : « sous réserve des limitations contenues au présent article 8, le cédant s'engage à indemniser, sous forme d'une réduction de prix des actions de la société profitant à l'acquéreur à l'euro l'euro, de tout dommage direct par suite, notamment, de toute réclamation, actions, perte, dépense, dette (…), subi à l'acquéreur, la société ou une société du groupe, résultant de toute inexactitude, toute omission ou tout manquement au titre des déclarations et garanties de l'article 4 des présentes, en ce inclus toute augmentation des montants de passif et/ou de toute diminution des montants d'actifs de la société ou de l'une des sociétés du groupe au regard desdits montants tels que figurant dans les comptes de référence si de telles augmentations ou diminutions sont attribuables à des actes, omissions circonstances ayant une origine antérieure au 31 décembre 2006, (le « Préjudice ») » ; que le iii) de l'article 8.1 précise qu' « aucune indemnisation ne sera due par le cédant si 4 le préjudice au titre duquel l'indemnisation est réclamée a pour cause directe et exclusive un acte ou une omission de l'acquéreur ou de la société postérieurement à la date de réalisation » ; que par ailleurs le ix) du même article prévoit qu'« aucune indemnisation ne sera due à raison de préjudices fondés sur l'un des éléments mentionnés en annexe 8.1 (ix), dans la limite cependant des montants par éléments indiqués à ladite annexe » ; que cette annexe, intitulée « éléments hors engagements du cédant au titre des articles 8 et 9 », contient un tableau intitulé « Annexe 8.1.(ix) - Eléments quantifiables retraités en dette non constitutifs d'appel en garantie », et mentionnant un certain nombre de postes (tels les « indemnités de départ à la retraite », les « indemnités de licenciement d'un salarié protégé »), dont les « pertes à terminaison EDF et H... », pour un montant de 1,1 million d'euros ; que le contrat de cession prévoit donc un principe général de garantie de toute augmentation de passif de l'entreprise, due à une cause, à un fait dommageable, antérieurs à la cession, que