Chambre commerciale, 24 mai 2016 — 14-28.121

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 24 mai 2016 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 471 F-D Pourvoi n° F 14-28.121 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par : 1°/ M. [U] [E], domicilié [Adresse 4], 2°/ M. [Y] [B], domicilié [Adresse 2], 3°/ M. [D] [N], domicilié [Adresse 1], 4°/ la société [Adresse 5], société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 6], représenté par son liquidateur M. [Q] [E], 5°/ la société Plasti main, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 7], contre l'arrêt rendu le 30 septembre 2014 par la cour d'appel de Douai (chambre 1, section 2), dans le litige les opposant à M. [G] [K], domicilié [Adresse 3], défendeur à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 5 avril 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Fédou, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Fédou, conseiller, les observations de la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat de MM. [E], [B], [N], des SCI [Adresse 5] et Plasti main, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [K], l'avis de M. Mollard, avocat général référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 30 septembre 2014), que par acte des 25 mai et 7 juin 2005, MM. [K], [E], [B] et [N] ont constitué la SCI du [Adresse 5] dont le capital était réparti entre eux à hauteur de deux cent cinquante parts chacun ; que le 19 octobre 2005, la SCI du [Adresse 5] a fait l'acquisition d'un terrain destiné à la construction d'un immeuble ; que l'assemblée générale de la SCI du [Adresse 5], qui s'est tenue le 22 septembre 2008 en présence des quatre associés, a décidé la vente de ce terrain et de l'immeuble en cours de construction au prix de 200 000 euros, M. [K] ayant seul voté contre cette résolution ; que par acte notarié du 30 mars 2009, la SCI du [Adresse 5] a cédé ce bien, pour la somme de 200 000 euros, à la SCI Plasti main, constituée le 16 février 2009 entre MM. [E], [B] et [N] ; que l'assemblée générale du 4 mai 2009 a décidé la dissolution anticipée de la SCI du [Adresse 5] ; que soutenant que la résolution de l'assemblée générale du 22 septembre 2008 était contraire à l'intérêt de la SCI du [Adresse 5] et constituait un abus de majorité, M. [K] a assigné MM. [E], [B] et [N], la SCI du [Adresse 5] et la SCI Plasti main en nullité de cette résolution et de celle du 4 mai 2009 ainsi qu'en nullité de la vente de l'immeuble consentie le 30 mars 2009 à la SCI Plasti main ; Attendu que MM. [E], [B] et [N], la SCI du [Adresse 5] et la SCI Plasti main font grief à l'arrêt d'accueillir ces demandes alors, selon le moyen : 1°/ qu'une délibération ne saurait être annulée pour abus de majorité que s'il est établi qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ; que le seul constat d'une cession du principal actif d'une société ne suffit pas en soi à caractériser l'existence d'un abus de majorité en l'absence de réunion de ses deux conditions d'application ; qu'en se contentant d'affirmer, pour annuler la délibération du 22 septembre 2008 pour abus de majorité, ainsi que celle du 4 mai 2009 « qui relève(rait) du même processus », que la fixation du prix de cession de l'immeuble à la somme de 200 000 euros ne pouvait se justifier par le transfert parallèle de la charge de l'emprunt à l'acquéreur dès lors que le procès-verbal de cette assemblée ne faisait pas mention de ce transfert, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si l'existence d'une mention spéciale dans l'acte de vente faisant état du transfert de la charge du prêt du vendeur à l'acquéreur, laquelle entraînait le désendettement de la société du [Adresse 5], excluait toute contrariété à l'intérêt social de la décision de vendre l'immeuble litigieux, de sorte que l'abus de majorité n'était pas caractérisé, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ; 2°/ qu'en affirmant, pour annuler la délibération du 22 septembre 2008 pour abus de majorité, ainsi que celle du 4 mai 2009 « qui relève(rait) du même processus », que la fixation du prix de cession de l'immeuble à la somme de 200 000 euros ne pouvait se justifier par le transfert parallèle de la charge de l'emprunt à l'acquéreur au seul motif que le procès-verbal de cette assemblée n'en fa