Chambre commerciale, 9 février 2016 — 14-21.707

COMM. LM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 9 février 2016 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10030 F Pourvoi n° J 14-21.707 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société Orozeal, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], représentée par son liquidateur judiciaire, M. [C] [U], domicilié [Adresse 2], contre l'arrêt rendu le 15 mai 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [H] [B], domicilié [Adresse 1], 2°/ à M. [K] [B], domicilié [Adresse 8], 3°/ à M. [E] [B], domicilié [Adresse 4], 4°/ à M. [Z] [S], domicilié [Adresse 6], 5°/ à M. [W] [S], domicilié [Adresse 3], 6°/ à Mme [Y] [S] épouse [J], domiciliée [Adresse 9], 7°/ à la société Swisslife banque privée, société anonyme, dont le siège est [Adresse 7], défendeurs à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 12 janvier 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Guérin, conseiller rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, Mme Henry, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP Hémery et Thomas-Raquin, avocat de M. [U] en qualité de liquidateur de la société Orozeal, de la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat des consorts [B] et [S], de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Swisslife banque privée ; Sur le rapport de M. Guérin, conseiller, l'avis de Mme Henry, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Orozeal aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf février deux mille seize.MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Hémery et Thomas-Raquin, avocat aux Conseils, pour M. [U], ès qualités Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société OROZEAL de l'ensemble de ses demandes ; AUX MOTIFS QU'« aux termes des dispositions de l'article 6 de la convention « le prix définitif des actions de la société PROMETAL CONSTRUCTEUR sera déterminé de manière définitive sur la base des comptes annuels de la société arrêtés au 31 mars 2010, 31 mars 2011 et 31 mars 2012 () ». L'article 5 de la convention relatif à la clause de variation du prix de base détaille le mécanisme applicable aux années 2010, 2011 et 2012 selon le résultat net comptable. Ainsi, en 2010 tout bénéfice donne lieu à un complément de prix et en revanche toute perte donne lieu à une réduction du prix du même montant. En 2011, un seuil minimum de 200.000 euros est convenu donnant lieu selon que le résultat est en dessus ou en dessous de ce seuil à un ajustement du prix. Enfin, en 2012 le même mécanisme est prévu mais le seuil est fixé à 300.000 euros et la réduction du prix est plafonnée à ce montant. Le cessionnaire s'engageait par ailleurs à gérer la société jusqu'au 31 mars 2012 « en bon père de famille selon les mêmes méthodes, règles et principes que ceux adoptés par Monsieur [H] [B] et Monsieur [Z] [S] (notamment : typologie de clients et de travaux accomplis, niveau de marges, volume des charges d'exploitation), ne prenant aucune mesure dépassant la gestion courante et normale et faisant en sorte de ne pas dégrader les ratios comptables de la société ». Il était convenu que le cessionnaire devait recueillir l'accord préalable et écrit des cédants avant d'accomplir toute une série d'opérations plus amplement décrites dans la convention, et les rendre destinataires du tableau de bord mensuel établi par la société. Il était acté le principe de recrutement de deux personnes, un responsable technique et un responsable commercial. Une période de conseil et d'accompagnement était insérée à l'article 14 de la convention qui donnait lieu à la signature d'un contrat de travail pour Messieurs [B] et [S] pendant une durée de six mois. La sanction des dispositions relatives à la gestion de la société était, selon la convention, la suivante : « s'il s'avérait qu'une opération ait été effectuée en contravention des déclarations ou des interdictions qui précèdent et que celle-ci ait eu pour effet de dégrader le résultat de la société PROMETAL CONSTRUCTEUR au 3