Chambre commerciale, 19 janvier 2016 — 14-22.026

COMM. LG COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 janvier 2016 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10018 F Pourvoi n° F 14-22.026 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par M. [N] [U], domicilié [Adresse 2], contre l'arrêt rendu le 15 mai 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige l'opposant à la société Cobalt capital, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], prise en qualité de représentante du fonds commun de placement à risques Cobalt Investment, défenderesse à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 8 décembre 2015, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Gauthier, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Pénichon, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de M. [U], de la SCP Bénabent et Jéhannin, avocat de la société Cobalt capital ; Sur le rapport de M. Gauthier, conseiller référendaire, l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne M. [U] aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la société Cobalt capital, représentant le FCPR Cobalt Investment, la somme de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf janvier deux mille seize. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Spinosi et Sureau, avocat aux Conseils, pour M. [U] Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que le départ en retraite de l'exposant ne constitue pas un départ « non hostile » au sens de la promesse unilatérale d'achat signée par COBALT CAPITAL SAS, agissant au nom et pour le compte du FCPR COBALT INVESTMFNT le 20 février 2008, d'avoir débouté M [N] [U] de toutes ses demandes et d'avoir constaté la caducité de la promesse unilatérale d'achat signée par COBALT CAPITAL SAS, agissant au nom et pour le compte du FCPR COBALT INVESTMENT le 20 février 2008 ; Aux motifs que « sur la nécessité d'interpréter la clause litigieuse. Il convient à titre liminaire de rappeler qu'en application de l'article 1134 du code civil, les conventions tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, elles doivent être exécutées de : bonne foi. En l'espèce; la promesse d'achat conclue le 20 février 2008 entre la société Cobalt Capital précisait à son article 2.1 que « Le promettant promet irrévocablement au bénéficiaire de lui acheter selon les termes et conditions définies présentes et sans attacher aucune condition autre que celles mentionnées aux présentes les titres sous promesse ». L'article 3.1 précise que la promesse d'achat pourra être levée par le bénéficiaire « pendant la durée de la promesse et seulement en cas de départ non hostile de bénéficiaire (..). » dans les conditions temporelles que cette disposition précise: À l'article 1, l'acte apporte les définitions, des termes et énonce que «:"départ non hostile" désigne le décès; l'invalidité permanente et la mise à la retraite de (2e ou 3e catégorie au sens de l'article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale), tant précisé qu'à ce jour, le bénéficiaire déclare ne pas être en état d'invalidité permanente ou la mise à la retraite » ; Il résulte de ces précisions que les parties ont limitativement énoncé ce que signifiait un départ non hostile par des dispositions expresses: témoignant de leur volonté commune. S'agissant de la « mise à la retraite » il convient de relever que cette terminologie correspond à une situation juridique bien précise qui est celle dans laquelle le départ à la retraite n'est pas décidé par le salarié mais par l'employeur. Cette signification précise n'a pas pu échapper aux juristes qui ont accompagné Monsieur [U] dans la négociation et la signature des actes relatifs à la prise de contrôle de la société Agram par le fonds cobalt, et qui dans ce contexte ne saurait procéder d'une erreur, donne à l'ensemble des situations de départ non hostiles une cohérence qui elle du départ de Monsieur [U] de la société AGRAM non décidé par lui et sans faute de sa part. Il convient encore à ce sujet de relever que compte tenu de la signification pr