Chambre commerciale, 16 décembre 2020 — 18-26.066

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 16 décembre 2020

Rejet non spécialement motivé

Mme DARBOIS, conseiller le plus ancien faisant fonction de président

Décision n° 10408 F

Pourvoi n° E 18-26.066

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 16 DÉCEMBRE 2020

La société Kashmir, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° E 18-26.066 contre l'arrêt rendu le 20 novembre 2018 par la cour d'appel de Montpellier (2e chambre civile), dans le litige l'opposant à la société Soldiese, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations écrites de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société Kashmir, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Soldiese, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 novembre 2020 où étaient présents Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Kashmir aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Kashmir et la condamne à payer à la société Soldiese la somme de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize décembre deux mille vingt. MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour la société Kashmir.

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société Kashmir de sa demande de voir dire et juger que le prix définitif des titres de la société [...] cédés à la société Kashmir par la société Soldiese s'élevait à la somme de 48.271.660 € et constater que la société Kashmir s'était acquittée auprès de la société Soldiese du prix définitif des 13.178 actions de la société [...] que cette dernière lui avait cédées et d'avoir condamné la société Kashmir à payer à la société Soldiese le solde du prix de cession des 13.178 actions de la société [...], soit 1.126.439 € ;

d'une part aux motifs propres que « sur la détermination du prix de vente : selon l'article 1156 du code civil, dans sa rédaction applicable en l'espèce, on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes. L'article 1157 du même code, dans sa rédaction applicable en l'espèce, précise que lorsqu'une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l'entendre dans celui avec lequel elle peut avoir quelque effet, que dans le sens avec lequel elle n'en pourrait produire aucun. L'article 1158 suivant, dans sa rédaction applicable en l'espèce, précise encore que les termes susceptibles de deux sens doivent être pris dans le sens qui convient le plus à la matière du contrat. L'acte fixe le prix des titres de la société [...] à la somme de 49.500.000 € au regard, notamment, de la valeur de l'actif net de cette société, fixé à la somme de 2.361.205 € au 31 mai 2010. Il précise qu'il s'agit d'un prix maximum, qui ne peut être dépassé quel que soit l'actif net qui se dégagera au 31 mai 2010 et que, « par contre, il sera diminué de toute diminution d'actif net au 31 mai 2010 ». L'acte de cession prévoit que l'établissement du prix définitif des titres se fera sur la base d'une situation comptable de la société [...], arrêtée au 31 mai 2010 (selon l'acte du 20 mai 2010), établie par le cabinet d'expertise comptable E... et associés et fixe des règles d'évaluation pour un certain nombre d'éléments (matériels et installations, véhicules automobiles, stock, créances, provisions, etc). Au titre de ces éléments, l'acte précise que : - les créances seront retenues pour leur valeur comptable (sous déduction de toute provision pour dépréciation nécessaire) sous la réserve expresse concernant « le montant des créances sur les différentes sociétés du mouvement Leclerc comptabilisées au