Chambre commerciale, 13 janvier 2021 — 19-10.763

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 13 janvier 2021

Cassation partielle

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 41 F-D

Pourvoi n° S 19-10.763

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 JANVIER 2021

M. A... B..., domicilié [...] (Maroc), a formé le pourvoi n° S 19-10.763 contre l'arrêt rendu le 20 novembre 2018 par la cour d'appel d'Amiens (chambre économique), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. N... O..., domicilié [...] ,

2°/ à la société Via Augusta, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

3°/ à Mme T... U..., domiciliée [...] ,

4°/ à M. E... I..., domicilié SCP [...], [...], pris en qualité de liquidateur judiciaire des sociétés Novamonde immobilier et Adonis'immo,

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. B..., de la SCP Buk Lament-Robillot, avocat de M. O..., après débats en l'audience publique du 17 novembre 2020 où étaient présentes Mme Mouillard, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Amiens, 20 novembre 2018), selon une convention du 23 septembre 2013, M. B... a cédé à M. O... et à la société Via Augusta les actions et parts sociales qu'il détenait dans le capital des sociétés Novamonde immobilier (la société Novamonde) et Adonis'immo (la société Adonis) et Mme U... a cédé à la société Via Augusta les parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Adonis. Chaque cession est intervenue au prix d'un euro.

2. Invoquant un dol, M. O... et la société Via Augusta ont assigné M. B..., Mme U... et les sociétés Novamonde et Adonis en annulation de cette convention et en réparation de leur préjudice.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

3. M. B... fait grief à l'arrêt de prononcer la nullité des actes de cession des actions de la société Novamonde, de dire que la vente des parts sociales de la société Adonis n'est pas intervenue faute de réalisation de la condition suspensive qu'elle contenait, de le condamner à payer à M. O... une certaine somme à titre de dommages-intérêts, de dire que la demande relative à l'accomplissement par le cessionnaire des formalités légales s'avère sans objet et de rejeter sa demande de dommages-intérêts, alors :

« 1°/ que le dol doit être apprécié au moment de la formation du contrat ; qu'en retenant que l'intention dolosive de M. B... était caractérisée par le fait qu'il avait résisté aux demandes de renseignements formées par le cessionnaire au sujet des comptes faites par courriel dès le 8 octobre 2013 et tout au long du mois de novembre 2013 et en ce qu'interrogé par le commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2012/2013, il avait tenté de minimiser les conséquences de la décision de condamnation prononcée par le tribunal de grande de instance de Compiègne dans un courrier du 26 novembre 2013, éléments postérieurs à la signature des actes de cession de parts sociales le 23 septembre 2013, la cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;

2°/ que tout jugement doit être motivé et le défaut de réponse à conclusions constitue un défaut de motifs ; qu'en affirmant que M. B... aurait dissimulé aux acquéreurs des parts sociales le passif d'une filiale de la société Novamonde d'un montant de 900 000 euros, assez conséquent pour être susceptible de compromettre la survie de la société, de sorte que, sans cette dissimulation, les cessionnaires n'auraient pas signé les actes de cession de parts sociales du 29 septembre 2013, sans répondre aux conclusions opérantes de M. B... faisant valoir que le passif prétendument dissimulé, qui résultait d'un jugement du tribunal de grande instance de Compiègne du 4 janvier 2013, n'était pas de 900 000 euros mais de 357 000 euros, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

3°/ que le dol peut être constitué par le silence d'une partie dissimulant à son contractant un fait qui, s'il avait été connu de lui, l'aurait empêché de contracter ; qu'en se bornant à affirmer que M. B... aurait dissimulé aux acquéreurs des parts sociales un passif d'une filiale de la société Novamonde d'un montant de 900 000 euros, assez conséquent pour être susceptible de compromettre la survie de la socié