Chambre commerciale, 3 mars 2021 — 19-10.692

COMM.

CH.B

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 3 mars 2021

Rejet

Mme DARBOIS, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 200 F-D

Pourvoi n° Q 19-10.692

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 3 MARS 2021

M. L... X..., domicilié [...] , a formé le pourvoi n° Q 19-10.692 contre l'arrêt rendu le 30 novembre 2017 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société [...] (CJIS), société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,

2°/ à la société AJ UP, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , représentée par M. J... H..., prise en qualité de liquidateur amiable de la société [...] ,

3°/ à M. V... S..., domicilié [...] ,

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de Me Laurent Goldman, avocat de M. X..., de la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat de la société [...] et de la société AJ UP, ès qualités, et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 12 janvier 2021 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 30 novembre 2017), M. S... et M. X... ont, en 2009, constitué à parts égales la SARL [...] (la société CJIS), afin d'exercer l'activité de courtage en assurance de prêts. La gérance de la société a été confiée à M. X....

2. Le 4 février 2015, M. S... a assigné M. X..., en demandant la dissolution judiciaire de la société CJIS et la condamnation du gérant au paiement d'une certaine somme en remboursement des prélèvements qu'il aurait effectués en rupture du partage égalitaire des résultats entre les associés.

3. Le tribunal a prononcé la dissolution de la société et désigné la société H..., représentée par M. H..., en qualité de liquidateur amiable de la société CJIS.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

4. M. X... fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement ayant prononcé la dissolution de la société CJIS, alors :

« 1°/ que la mésentente n'est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société ; que la cour d'appel qui, après avoir constaté la mésentente entre les associés, s'est bornée, pour dire paralysé le fonctionnement de la société et ainsi prononcer sa dissolution, à relever que cette société n'avait pas d'activité réelle et qu'aucune décision ne le permettant ne pouvait être prise par les associés, sans rechercher, comme elle y était invitée, si depuis juillet 2014, date des premiers désaccords entre associés, la gestion des huit cents cinq dossiers de la société ne s'était pas poursuivie, produisant un chiffre d'affaires mensuel de 3 500 à 4 000 euros, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7 du code civil ;

2°/ qu'en se fondant encore, pour statuer comme elle l'a fait, sur la circonstance inopérante qu'aucune assemblée générale n'aurait été tenue depuis 2014 et que les comptes n'auraient pu être approuvés, ce qui n'était pas de nature à caractériser la paralysie de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7 du code civil. »

Réponse de la Cour

5. Après avoir énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société, l'arrêt relève qu'en juillet 2014, les associés étaient d'accord pour faire fonctionner la société CJIS en « extinction », que depuis, ils n'ont pu prendre aucune décision permettant son développement, et que les ressources de la société, qui se limitent à la perception de commissions récurrentes sur les anciens contrats, sont prélevées en grande partie par M. X... à son profit, sans qu'il en soit rendu compte à M. S... et sans l'accord de celui-ci, ce qui démontre que la société CJIS n'a plus d'activité réelle. L'arrêt retient ensuite qu'aucune décision permettant de remédier à cette situation ne peut être prise par les associés, M. X... n'ayant pas donné suite aux propositions de M. S... d'être gérant ou cogérant et ne justifiant, ni ne prétendant, que les