Chambre commerciale, 5 février 1991 — 89-16.844

Cassation Cour de cassation — Chambre commerciale

Résumé

L'article 18 des statuts d'une société à responsabilité limitée stipulant qu'un héritier ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 du capital social (article 13 des statuts), l'assemblée générale des associés ayant refusé cet agrément, la cour d'appel viole l'article 1134 du Code civil en déclarant associés de plein droit les héritiers d'un des associés fondateurs au motif que l'article 13 des statuts est inapplicable en l'état à cette succession et qu'il y a lieu d'appliquer l'article 44 de la loi du 24 juillet 1966.

Thèmes

societe a responsabilite limiteeassociésdécèsclause d'agrément de l'héritier par la sociétéapplicationhéritier non associécontrats et obligationseffetseffets entre les partiesforce obligatoiresociété à responsabilité limitéestatutspartstransmission successoralelimitations statutairesrespectnécessité

Textes visés

  • Code civil 1134
  • Loi 66-537 1966-07-24 art. 44

Texte intégral

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Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme veuve Y..., MM. Michel et Pierre Y... et Mmes Z... et X... (les consorts Y...) ont, après le décès de M. Ulysse Y..., porteur de parts dans la société à responsabilité limitée Carrière de Hèches (la société), assigné celle-ci pour voir déclarer qu'en tant qu'héritiers de M. Ulysse Y..., ils étaient devenus de plein droit associés de cette société ;

Attendu que, pour accueillir cette demande, l'arrêt retient que l'article 13 des statuts était inapplicable en l'état à la succession de l'un des associés fondateurs et qu'il y avait lieu d'appliquer l'article 44 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que l'article 18 des statuts stipulait qu'un héritier ne pouvait devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues par l'article 13, à savoir à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 du capital social, et que l'assemblée générale des associés avait refusé cet agrément, la cour d'appel a méconnu les termes clairs et précis des statuts de la société ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 mars 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux