Chambre commerciale, 4 décembre 1979 — 78-10.613

Cassation Cour de cassation — Chambre commerciale

Résumé

Encourt la cassation un arrêt qui, pour prononcer la caducité d'une promesse de vente portant sur des actions d'une société déclarée postérieurement à cette promesse en état de règlement judiciaire, énonce que le but recherché par les parties avait été de donner aux bénéficiaires de la promesse la possibilité d'acquérir à leur juste prix un nombre d'actions suffisant pour leur permettre de participer au contrôle de la société à égalité avec les promettants alors qu'une telle clause n'était pas prévue au contrat.

Thèmes

societe anonymeactionnairesactionscessionpromesse de cessionpromesse unilatéralecaducitérèglement judiciaire postérieur de la sociétédécision fondée sur le but recherché par les partiesparticipation à égalité avec le promettant au contrôle de la sociétéclause non prévue au contratcontrats et obligationsclauses claires et précisesdénaturationsociété

Textes visés

  • Code civil 1134 CASSATION

Texte intégral

SUR LE MOYEN UNIQUE :

VU L'ARTICLE 1134 DU CODE CIVIL;

ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE, PAUL ET CHARLES Y... ONT, PAR ACTE DU 20 MAI 1957, PROMIS DE VENDRE A ETIENNE ET CLAUDE Y... UN CERTAIN NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE Y... FRERES (LA SOCIETE); QUE DAME X... ET PHILIPPE Y..., AYANTS DROIT DE CHARLES Y..., SE PREVALANT DU FAIT QUE LA SOCIETE FUT PAR LA SUITE DECLAREE EN ETAT DE REGLEMENT JUDICIAIRE, ONT ENGAGE UNE ACTION TENDANT A VOIR PRONONCER LA CADUCITE DE LA PROMESSE;

ATTENDU QUE L'ARRET, POUR DECLARER CETTE DEMANDE BIEN FONDEE, A ENONCE QUE LE BUT RECHERCHE PAR LES PARTIES A ETE DE DONNER AUX BENEFICIARES DE LA PROMESSE LA POSSIBILITE D'ACQUERIR A LEUR JUSTE PRIX UN NOMBRE D'ACTIONS SUFFISANT POUR LEUR PERMETTRE DE PARTICIPER AU CONTROLE DE LA SOCIETE A EGALITE AVEC LES PROMETTANTS; ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, ALORS QU'UNE TELLE CLAUSE N'ETAIT PAS PREVUE AU CONTRAT, LA COUR D'APPEL A DENATURE LES CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE LES PARTIES ET VIOLE LE TEXTE SUSVISE;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE L'ARRET RENDU ENTRE LES PARTIES LE 22 NOVEMBRE 1977 PAR LA COUR D'APPEL DE LYON; REMET, EN CONSEQUENCE, LA CAUSE ET LES PARTIES AU MEME ET SEMBLABLE ETAT OU ELLES ETAIENT AVANT LEDIT ARRET, ET, POUR ETRE FAIT DROIT, LES RENVOIE DEVANT LA COUR D'APPEL DE CHAMBERY.