Chambre commerciale, 3 février 2015 — 13-12.483

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par un acte du 18 août 2009, qui avait été précédé d'un " compromis de cession de parts sociales " du 17 avril 2009, M. X... et M. Y... (les cédants), titulaires chacun de la moitié des parts représentant le capital de la société Covedi, ont cédé, le premier, l'intégralité de sa participation et, le second, une partie de celle-ci à la société Z... holding ; qu'un crédit-vendeur, garanti par le cautionnement de M. et Mme Z..., a été consenti à la société cessionnaire ; que celle-ci ayant laissé des échéances impayées, les cédants l'ont assignée, ainsi que M. et Mme Z..., en paiement du solde du prix de cession ; que ces derniers et la société Z... holding (les consorts Z...) ont, de leur côté, demandé l'annulation pour dol des actes des 17 avril et 18 août 2009 ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Attendu que les consorts Z... font valoir que le juge ne peut refuser de se prononcer sur ce qui est demandé par les parties ; qu'en refusant de se prononcer sur une demande de nullité pour dol d'actes de cession de parts sociales fondée sur les dispositions de l'article 1116 du code civil, par la considération que la convention litigieuse prévoyait un mécanisme de garantie de capitaux propres de sorte que la chute du montant des capitaux propres ne pouvait justifier une annulation des actes de cession pour dol, la cour d'appel, qui a refusé de statuer sur la demande portée devant elle, a violé les dispositions de l'article 4 du code civil ;

Mais attendu que, loin de refuser de statuer sur la demande d'annulation fondée sur le dol dont elle était saisie, la cour d'appel a déclaré cette demande mal fondée ; que le moyen manque en fait ;

Mais sur le moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1116 du code civil ;

Attendu que les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement de ces dispositions ;

Attendu que pour écarter le dol invoqué par les consorts Z..., l'arrêt, après avoir relevé que ceux-ci font valoir qu'il résulte des comptes établis au 18 août 2009 que le montant des capitaux propres avait chuté entre le 31 décembre 2008 et le 18 août 2009, retient que " si cela s'avérait exact, le compromis de cession de parts prévoit une garantie de capitaux propres dans son article 6 " ; qu'il en déduit que cet élément ne peut pas justifier une annulation des actes de cession pour dol ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le rejet d'une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare la société Covedi recevable mais mal fondée en ses demandes, l'arrêt rendu le 19 décembre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;

Condamne MM. X... et Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à M. et Mme Z... et à la société Z... holding ; rejette les autres demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois février deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Barthélemy, Matuchansky, Vexliard et Poupot, avocat aux Conseils, pour M. et Mme Z... et les sociétés Z... holding et Covedi

Il est fait grief à l'arrêt attaqué, confirmatif de ce chef, D'AVOIR débouté les époux Z... et la société Holding Z..., cessionnaires, de leur demande en nullité pour dol des actes portant cession de parts sociales et des actes de cautionnement qui en étaient l'accessoire, et de les avoir condamnés solidairement à payer aux cédants, messieurs X... et Y..., les sommes, en principal, de 126. 610, 49 euros pour le premier et de 80. 630, 44 euros, pour le second,

AUX MOTIFS PROPRES QUE sur la validité des actes de cession, le tribunal de commerce n'a pas expressément statué sur ce point malgré les conclusions des parties appelantes fondées sur les articles 1109 à 1116 du code civil ; que l'article 1108 du code civil dispose que quatre conditions sont essentielles pour la validité d'une convention : le consentement de la partie qui s'oblige, sa capacité à contract