Chambre commerciale, 27 mai 2021 — 19-19.529

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 27 mai 2021 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 465 F-D Pourvoi n° V 19-19.529 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 MAI 2021 1°/ la société H8 Invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], 2°/ M. [G] [A], domicilié [Adresse 2], ont formé le pourvoi n° V 19-19.529 contre l'arrêt rendu le 7 mai 2019 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige les opposant à la société Editions Mondadori Axel Springer (EMAS), société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 3], défenderesse à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Ortscheidt, avocat de la société H8 Invest et de M. [A], de la SCP Spinosi, avocat de la société Editions Mondadori Axel Springer, après débats en l'audience publique du 30 mars 2021 où étaient présentes Mme Mouillard, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 7 mai 2019), la société Editions Mondadori Axel Springer (la société Emas) et les actionnaires de la société AR Technology (la société ART) ont, le 23 septembre 2011, conclu un contrat d'acquisition d'actions, aux termes duquel la société Emas s'engageait à acquérir 83 % du capital de la société ART, sous diverses conditions suspensives. Le même jour, M. [A] et la société H8 Invest se sont engagés à céder à la société Emas, qui s'est engagée à l'acquérir, le solde des actions qu'ils conservaient dans le capital de la société ART. Ces deux conventions stipulaient que la société Emas avait la possibilité de céder tous ses droits et obligations à une société ad hoc créée par ses actionnaires ou une de ses filiales. 2. Le 2 novembre 2011, les sociétés Emas et Emas Digital ont notifié à M. [A] et à la société H8 Invest le transfert, par la première à la seconde, de l'ensemble des droits et obligations résultant du contrat d'acquisition d'actions et des autres accords. 3. Les conditions suspensives s'étant réalisées, le transfert de la propriété des titres faisant l'objet du contrat d'acquisition d'actions est intervenu le 16 novembre 2011 au profit de la société Emas Digital, qui en a payé le prix. 4. Le 12 novembre 2012, M. [A] et la société H8 Invest ont levé l'option qui leur avait été conférée par la promesse d'achat du solde des actions de la société ART auprès de la société Emas Digital. Celle-ci a contesté la validité de l'exercice de cette option, qu'elle estimait prématuré. 5. M. [A] et la société H8 Invest ayant assigné la société Emas Digital en exécution forcée de la vente de leurs actions, un arrêt du 5 novembre 2015, devenu irrévocable de ce chef, a condamné cette société à leur payer certaines sommes en paiement du prix de ces actions. 6. La société Emas Digital ayant été mise en liquidation judiciaire, M. [A] et la société H8 Invest, soutenant que la société Emas demeurait tenue des obligations qu'elle avait souscrites à leur égard aux termes de la promesse du 23 septembre 2011, l'ont assignée en paiement des condamnations prononcées contre la société Emas Digital. Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses quatrième et huitième branches, ci-après annexé 7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Et sur le moyen, pris en ses première, deuxième, troisième, cinquième, sixième, septième, neuvième, dixième et onzième branches Enoncé du moyen 8. M. [A] et la société H8 Invest font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes en paiement dirigées contre la société Emas, alors : « 1°/ que la seule acceptation par le créancier de la substitution d'un nouveau débiteur au premier, même si elle n'est assortie d'aucune réserve, n'implique pas, en l'absence de déclaration expresse, qu'il ait entendu décharger le débiteur originaire de sa dette ; qu'en déboutant M. [A] et la société H8 Invest de leurs demandes, au motif qu'aucune clause du contrat ne p