Chambre commerciale, 16 juillet 1991 — 90-15.005
Texte intégral
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société Conception industrielle d'aménagements et de loisirs (CIAL), société à responsabilité limitée, dont le siège social est à Toulouse (Haute-Garonne), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 7 mars 1990 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section B), au profit de :
1°/ la société Thermale de Bains les Bains, société anonyme, dont le siège social est à Bains les Bains (Vosges),
2°/ Mme Andrée X..., demeurant à Paris (1er), ...,
défenderesses à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 juin 1991, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Patin, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Choucroy, avocat de la CIAL, de Me Copper-Royer, avocat de la société Thermale de Bains les Bains et de Mme X..., les conclusions de M. Patin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 mars 1990, n° 89-22.135), statuant en matière de référé, que la société Conception industrielle d'aménagements et de loisirs (la société CIAL), actionnaire de la société Thermale de Bains les Bains, a assigné celle-ci aux fins de voir ordonner une expertise de gestion ;
Attendu que la société CIAL fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande, alors, selon le pourvoi, que la faculté ouverte par l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 à l'actionnaire représentant au moins le dixième du capital social de solliciter une expertise de gestion, peut tendre à la réunion d'informations sur des irrégularités comptables qui sont la représentation chiffrée d'opérations de gestion déterminées mettant en péril les intérêts de la société ; qu'elle avait fait valoir, en ce qui concerne la société Thermale de Bains les Bains, que seule une expertise pouvait permettre de répondre à la question de savoir si le mandataire social avait tout mis en oeuvre pour obtenir un droit de mutation à taux réduit et éviter le redressement fiscal qui avait pénalisé le résultat de l'exercice à hauteur de 1 371 409 francs ; qu'elle avait ajouté qu'il devait être recherché si le redressement ne devait pas être comptabilisé sur l'exercice antérieur ; qu'elle avait contesté l'affectation des droits d'enregistrement, honoraires, frais d'études et de recherches en charge d'un seul
exercice et relevé diverses anomalies, en particulier en ce qui concerne des honoraires notariés pour
111 425,25 francs et les droits d'entrée versés par la société CIAL à hauteur de 1 869 714 francs ; qu'en énonçant que la demande de la
société CIAL, qui concernait des opérations de gestion déterminées et les irrégularités comptables représentant de façon chiffrée ces opérations, ne serait pas entrée dans le cadre d'une expertise de gestion, la cour d'appel a méconnu le domaine d'application de l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Mais attendu qu'après avoir relevé qu'au soutien de sa demande la société CIAL invoquait la mauvaise imputation des droits d'enregistrement et des frais de notaire, ainsi que d'une subvention d'investissement et, plus généralement, contestait la fidélité du compte de l'exercice clos le 31 décembre 1988, l'arrêt retient que ces contestations portaient non pas sur des opérations de gestion déterminées mais sur de prétendues irrégularités comptables sur lesquelles la société CIAL avait le loisir de demander des explications aux dirigeants sociaux ou aux commissaires aux comptes par les voies de droit habituelles ; qu'en déboutant la société CIAL de sa demande d'expertise de gestion, la cour d'appel n'a pas méconnu le domaine d'application de l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne la CIAL, envers la société Thermale de Bains les Bains et Mme X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du seize juillet mil neuf cent quatre vingt onze.