Chambre commerciale, 30 novembre 2004 — 01-15.382

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 22 mai 2001), qu'au cours du conseil d'administration de la société Groupe X... Y..., du 6 juillet 1999, M. Jean-Marie X... (M. X...), président du conseil d'administration de cette société, qui avait remis son mandat à la disposition du conseil, a immédiatement été renommé président de la société avec pour mission de soumettre un plan de restructuration à une prochaine réunion ; que cette nomination ayant été considérée par le conseil d'administration comme mettant fin aux mandats des deux directeurs généraux M. Y... et M. François X..., conformément à l'article 116 de la loi du 24 juillet 1966, dans sa rédaction alors applicable et M. X... ne proposant pas la nomination de nouveaux directeurs généraux, M. Y... s'est trouvé écarté de la direction de la société dont il était fondateur avec M. X... ; qu'estimant que cette mise à l'écart s'était produite dans des conditions équivalentes à une révocation et qu'elle revêtait un caractère abusif, M. Y... a assigné la société Groupe X... Y... en réparation de son préjudice ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société Groupe X... Y... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer à M. Y... la somme de 1 500 000 francs à titre de dommages et intérêts, alors selon le moyen, que la démission du président d'un conseil d'administration n'a pas à être acceptée par celui-ci et est immédiatement opposable à la société ; qu'aucune disposition légale n'interdit par ailleurs au conseil d'administration d'une société anonyme de se donner pour nouveau président, à l'issue d'un vote régulier, son précédent président démissionnaire ; qu'il s'ensuit qu'en qualifiant d'artificielle l'élection régulière de M. X... aux fonctions de président du conseil d'administration de la société Groupe X... Y... au seul motif que cette élection faisait suite à la démission de M. X... des mêmes fonctions, la cour d'appel a violé l'article 116 de la loi du 24 juillet 1966, ensemble les articles 8 et 110 du même texte ;

Mais attendu qu'après avoir relevé que l'éviction de M. Y... a été obtenue à la faveur d'une désignation artificiellement qualifiée de nouvelle qui a permis au président de ne pas proposer de directeurs généraux et ainsi d'écarter ceux qui étaient en fonction sans les révoquer officiellement, l'arrêt retient que cette façon de procéder pour évincer de la direction de la société l'un de ses fondateurs a été déloyale ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que la société Groupe X... Y... fait le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen :

1 ) qu'il est constant que M. Y... assistait à la réunion de conseil d'administration du 6 juillet 1999 au cours de laquelle M. X..., nouvellement élu au poste de président du dit conseil, a fait part de son intention de ne pas proposer aux administrateurs le renouvellement du mandat des deux directeurs généraux, dont M. Y... ; qu'en considérant que cette décision "avait été prise en dehors de toute contradiction" sans préciser en quoi M. Y... aurait été mis dans l'impossibilité de faire valoir ses arguments lors de la réunion du 6 juillet 1999, la cour d'appel a privé sa décision de tout fondement légal au regard de l'article 1382 du Code civil ;

2 ) que la révocation d'un directeur général peut intervenir à tout moment et n'est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances qui portent atteinte à la réputation ou à l'honneur du dirigeant révoqué ; qu'en tirant argument du fait que les salariés et actionnaires avaient été inexactement informés de ce que le conseil d'administration avait décidé de ne pas nommer de directeurs généraux sans faire ressortir en quoi cette circonstance était de nature à porter atteinte à la réputation ou à l'honneur de M. Y..., la cour d'appel a encore privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;

3 ) qu'en retenant "la manière intempestive et vexatoire dont M. Y... s'est vu retirer les avantages liés à ses anciennes fonctions" sans indiquer si ces faits avaient fait l'objet d'une publicité malveillante de nature à nuire à la réputation ou à l'honneur de M. Y..., la cour d'appel a derechef privé sa décision de fondement légal au regard de l'article 1382 du Code civil ;

Mais attendu, que par motifs propres, l'arrêt relève que la démission du président du conseil d'administration n'était pas à l'ordre du jour de la réunion du 6 juillet 1999 et qu'aucun élément du dossier ne permet d'établir qu'une décision de révocation des directeurs généraux était envisagée dans ce cadre et que M. Y... devait s'attendre à en subir les conséquences ; que par motifs adoptés, l'arrêt précise que la lecture du procès verbal de ce conseil d'administration d