Chambre commerciale, 28 septembre 2010 — 09-69.850

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Altran technologies (la société Altran) a crée la fondation d'entreprise Altran pour l'innovation (la fondation Altran), dont l'objet est la réalisation d'œuvres d'intérêt général se traduisant par l'octroi annuel d'un prix de recherche scientifique ; que cette fondation est administrée par un conseil d'administration, réparti en trois collèges, le collège du fondateur c'est-à-dire la société Altran, le collège des représentants du personnel du fondateur et le collège des personnalités qualifiées ; que M. X..., administrateur, puis directeur général délégué de la société Altran, a été désigné par celle-ci, au titre du collège du fondateur, en qualité d'administrateur de la fondation et choisi par le conseil d'administration en tant que président de cette fondation ; qu'à la suite d'une information judiciaire, M. X... a démissionné de ses mandats au sein de la société Altran, mais a continué à travailler pour elle à titre de salarié et a conservé ses mandats au sein de la fondation Altran ; qu'il a, toutefois, par la suite, été licencié de la société et a été informé par lettre du 16 mai 2005, que celle-ci lui retirait ses mandats d'administrateur et de président au sein de la fondation ; que soutenant que ces révocations étaient irrégulières et abusives, M. X... a assigné la société Altran et la fondation Altran en réparation ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté l'ensemble de ses demandes, alors, selon le moyen :

1°/ que dès lors que les statuts d'une fondation d'entreprise ne précisent pas selon quelles modalités le président du conseil d'administration pourra être révoqué, ce pouvoir doit être reconnu au seul conseil d'administration ; qu'en déclarant régulière la révocation de M. X... de son mandat de président de la fondation Altran décidée par la société Altran technologies tandis que cette décision relevait de la seule compétence du conseil d'administration de la fondation Altran en l'absence de dispositions statutaires contraires, la cour d'appel a violé les articles 1134 du code civil et 19-1 et 19-4 de la loi du 23 juillet 1987 ;

2°/ qu'en déclarant régulière la révocation du mandat de président du conseil d'administration de la fondation Altran décidée par la seule société Altran technologies, la cour d'appel a violé l'article 19-1 de la loi du 23 juillet 1987 ensemble le principe d'autonomie de la personne morale ;

Mais attendu que l'arrêt relève que l'article 10-2 des statuts de la fondation Altran précise que la cessation des fonctions d'administrateur peut intervenir par le retrait du mandat qui lui aura été confié par le fondateur, ce qui a correspondu au cas d'espèce et que l'article 11 énonce que le conseil nomme parmi ses membres, un président pour la durée de son mandat d'administrateur ; qu'il déduit de la combinaison de ces dispositions que le retrait des fonctions d'administrateur de la fondation d'entreprise Altran par la société Altran a entraîné automatiquement la révocation des fonctions de président ; qu'ainsi la cour d'appel a fait une exacte application des dispositions légales et statutaires ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches :

Attendu que M. X... fait le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen :

1°/ qu'il faisait valoir que les conditions de la révocation de son mandat de président avaient été particulièrement brutales et vexatoires dès lors qu'il n'avait pu s'expliquer sur sa révocation devant le conseil d'administration de la fondation Altran ; qu'il faisait également valoir qu'il avait été contraint de disparaître de la vie sociale de la fondation qu'il avait créée et dirigée depuis l'origine sans avoir été en mesure de s'expliquer auprès de ses pairs sur les conditions et les raisons qui avaient conduit à sa révocation ; qu'en ne s'expliquant pas sur ces chefs de conclusions qui démontraient le caractère brutal et vexatoire de sa révocation, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

2°/ qu'en retenant qu'il lui appartenait de se rendre au Conseil d'administration qu'il avait lui-même convoqué pour le 29 avril 2005 au motif que le maintien de ses fonctions dans la fondation Altran, à cette date, lui en laissait toute liberté sans s'expliquer sur ses conclusions qui faisait valoir que les termes de son contrôle judiciaire l'empêchaient de rencontrer M. Y... dont la présence à ce conseil d'administration a pourtant été exigée, en connaissance de cause, par la société Altran technologies, la cour d'appel a encore méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;

3°/ qu'il a versé aux débats une lettre qui lui avait été adressée par la société Altran Technologies le 28 avril 2005 dans laquelle il était mentionné que "Si la présence de M. Y... était de natur