Chambre commerciale, 12 juillet 2011 — 10-21.377

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Joint les pourvois n° s T 10-21. 377, A 10-22. 948 et V 10-23. 219, respectivement formés par Mme B...et la société Dg @ Com, par M. X... et par M. Y...et la société Bdgr, qui attaquent le même arrêt ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SARL Cabinet X... et associés, devenue la société Dg @ Com, et la SARL Argeca Aquitaine (société Argeca) ont l'une et l'autre pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable ; que la société Bdgr est propriétaire des locaux occupés par la société Dg @ Com ; que le 11 janvier 2008, une convention intitulée " protocole d'accord transactionnel " a été conclue entre les associés de la société Dg @ Com, à savoir Mme B..., MM. X..., Z... et Y..., experts-comptables, et la société @ Com expertise ; qu'il y est notamment stipulé que les associés décident d'évaluer les parts de M. X... dans la société Dg @ Com à une certaine somme, que " la cession de parts interviendra au plus tard le 31 mars 2008 ", que les associés décident de rembourser la participation de M. X... dans la société Argeca et la société Bdgr et que l'acte sera " réitéré le jour de la cession de parts " ; que le 30 décembre 2008, Mme B...et M. Y...ont cédé à M. X... des parts de la société Argeca ; que sur la demande de la société Argeca, représentée par M. Z..., son gérant, et celle de ce dernier, à titre personnel, l'arrêt attaqué a ordonné l'exécution de l'acte du 11 janvier 2008 ainsi que celle " des engagements de Mme B...et de M. Y...relatés par lettre de la société Argeca du 15 septembre 2008 " et a, " en conséquence ", prononcé la nullité des cessions de parts du 30 décembre 2008 et ordonné la cession à M. Z... des parts de la société Argeca détenues par M. X..., par Mme B...et par M. Y...; qu'il a, en outre, condamné solidairement MM. X... et Y...et Mme B... à payer des dommages-intérêts à la société Argeca et à M. Z... ;

Sur le premier moyen du pourvoi n° A 10-22. 948, pris en sa première branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. X... tendant à faire constater la caducité de la convention du 11 janvier 2008 et le condamner à céder à M. Z... ses parts dans la société Argeca au prix de 3 000 euros, " conformément au protocole d'accord du 11 janvier 2008 ", l'arrêt retient que M. X... ne peut se prévaloir de sa rétractation ultérieure, ni du fait que cette convention n'a pas été réitérée à la date prévue, puisqu'il s'oppose à la cession de parts à laquelle il s'était pourtant engagé ; qu'il ajoute que l'action de M. Z... n'a pas d'autre but que de forcer M. X... à exécuter ses engagements ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'acte du 11 janvier 2008 ne comporte pas l'engagement de M. X... de céder à M. Z... ses parts de la société Argeca, la cour d'appel a dénaturé la convention des parties et violé le texte susvisé ;

Sur le premier moyen du pourvoi n° V 10-23. 219, pris en sa quatrième branche :

Vu l'article 12 du code de procédure civile ;

Attendu que pour annuler les cessions de parts de la société Argeca intervenues le 30 décembre 2008 entre M. Y...et Mme B..., d'un côté, M. X..., de l'autre, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que ces actes sont contraires au protocole d'accord transactionnel du 11 janvier 2008 et à la commune intention des parties exprimée dans ce protocole et encore dans la lettre du 6 mars 2008 par laquelle M. X... a confirmé à la société Argeca sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant et dans la convention de présentation de clientèle conclue le 16 mai 2008 entre les sociétés Dg @ Com et Argeca ;

Attendu qu'en statuant ainsi, sans préciser le fondement juridique de sa décision, la cour d'appel a méconnu les exigences du texte susvisé ;

Sur la première branche du même moyen :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que pour condamner M. Y...à céder à M. Z... ses parts de la société Argeca " au prix convenu de 7 500 euros ", l'arrêt relève, par motifs adoptés, que la lettre du 15 septembre 2008 par laquelle M. Z... relate un accord sur la cession à ce dernier des parts de M. Y...dans la société Argeca n'a pas été démentie et, par motifs propres, que, comme l'ont expliqué les premiers juges, l'intention des parties était bien de parvenir à une séparation complète, M. Z... devant exercer son activité avec les collaborateurs qui l'ont suivi au sein de la société Argeca, dont il serait devenu le seul associé, tandis que les autres associés pouvaient poursuivre les leurs au sein de la société Dg @ Com ;

Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à établir la commune intention des parties, dès lors que la lettre du 15 septembre 2008 à laquelle elle se référait n'émanait que de M. Z... et n'était pas destinée à M. Y..., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

Et sur le moyen unique du pourvoi n° T 10-21. 377, pris en sa troisième branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Att