Chambre commerciale, 20 septembre 2011 — 10-24.564

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Donne acte à la société Residea de ce qu'elle s'est désistée de son pourvoi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., créancier de la société de droit luxembourgeois Solymer et associé de la société Domaine de la sapinière, ayant la société Solymer pour associé majoritaire, a assigné ces sociétés aux fins d'annulation de la délibération par laquelle les associés de la société Domaine de la sapinière ont, le 12 février 2003, décidé de vendre l'intégralité des actifs sociaux ; qu'il a, en outre, demandé la condamnation de Mme Y..., gérante de la société Domaine de la sapinière, au paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à l'annulation de la décision de l'assemblée générale du 12 février 2003 alors, selon le moyen :

1°/ que la fraude corrompt tout ; qu'en l'espèce, pour refuser d'annuler la résolution d'assemblée générale du 12 février 2003, les juges du fond se sont contentés de constater l'absence d'irrégularité dans l'information des associés, l'absence de vileté du prix de cession des actifs de la société Domaine de la sapinière et de souligner que cette résolution ne servait pas les seuls intérêts de la société Solymer ou de Mme Y... ; qu'en statuant par ces motifs inopérants, sans rechercher, comme cela lui était demandé, si cette résolution ne procédait pas d'une fraude, visant à vider la société Domaine de la sapinière et la société Solymer de leurs actifs, au profit de la société Domaine de la pinède, dans le but de faire échapper ces actifs aux poursuites de M. X..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du principe selon lequel la fraude corrompt tout ;

2°/ que le procès-verbal d'assemblée générale du 3 octobre 2000 énonçait que M. X... était titulaire de neuf parts sociales, que M. Z... était titulaire de onze parts sociales, que la société Solymer était titulaire de 1980 parts sociales, et que la résolution autorisant la vente du terrain appartenant à la société Domaine de la sapinière pour un prix minimum de 6,5 millions de francs avait été «adoptée à la majorité de 1.991 parts» ; qu'il s'ensuivait clairement que seuls M. Z... et la société Solymer avaient voté en faveur d'une telle résolution, à l'exclusion de M. X... ; qu'en jugeant pourtant que M. X... avait voté en faveur d'une telle résolution ou qu'il ne s'y était pas opposé, la cour d'appel a dénaturé ce procès-verbal, violant ainsi l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les éléments de la cause ;

3°/ que le procès-verbal d'assemblée générale du 3 octobre 2000 faisait état d'une résolution autorisant la vente du terrain appartenant à la société Domaine de la sapinière pour un prix minimum de 6,5 millions de francs, soit 990 918,61 euros ; que le procès-verbal d'assemblée générale du 12 février 2003 faisait au contraire état d'une résolution autorisant la vente de ce terrain et du fonds de commerce pour un prix total de 783.369,51 euros ; qu'en jugeant pourtant que le prix proposé pour la vente était le même lors des deux assemblées générales, la cour d'appel a dénaturé ces procès-verbaux, violant derechef l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les éléments de la cause ;

4°/ que la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs ; que la cour d'appel a, d'une part, considéré que le protocole transactionnel du 2 juin 2009 concernait des parties et un immeuble «totalement distincts de ceux du présent litige», de sorte que M. X... conservait intérêt et qualité à agir, d'autre part considéré que ce protocole établissait que M. X... avait été désintéressé de sa créance à l'encontre de la société Solymer, de sorte qu'il n'avait pas d'intérêt à invoquer la nullité de la résolution d'assemblée générale ; qu'en entachant ainsi sa décision d'une irréductible contradiction, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

5°/ que le protocole transactionnel du 2 juin 2009 concernait une cession de droits entre, d'une part, M. X... et trois autres personnes, d'autre part, la SCI Village de la mer, dans le cadre d'une instance opposant ces parties devant le tribunal de grande instance des Sables d'Olonnes, et que par cet acte la SCI Village de la mer s'engageait, en l'échange d'un désistement d'action, à verser à la seule société Domaine de l'hippodrome la somme de 800 000 euros ; que ce protocole ne faisait pas la moindre référence à la créance de M. X... sur la société Solymer, pas plus qu'il ne permettait d'établir que la moindre somme avait été remise à M. X... ; qu'en jugeant pourtant qu'en application de ce protocole, M. X... avait été désintéressé de sa créance à l'encontre de la société Solymer, la cour d'appel a dénaturé cette pièce, violant ainsi l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les éléments de la cause ;

6°/ que le défaut de réponse à conclusions constitue un défaut de motifs ; qu