Chambre commerciale, 4 décembre 2012 — 11-28.018

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bourges, 20 octobre 2011) et les productions, qu'un document intitulé " promesse unilatérale d'achat " a été établi entre d'un côté la société Ast groupe, représentée par M. X... (le promettant), et de l'autre MM. Pascal et Charles Y..., Mme Bernadette Y... et la société AV consultants, actionnaires minoritaires de la société Groupe Y... , aujourd'hui dénommée Pobi industries (les bénéficiaires) ; qu'aux termes de ce document, le promettant s'est engagé à acheter à chacun des bénéficiaires, au prix et dans les termes et conditions de l'acte, les actions détenues par ces derniers dans le capital de la société Groupe Y... ; que le 18 décembre 2009, une assemblée générale de la société Groupe Y... a mis fin aux fonctions de M. Pascal Y... en qualité d'administrateur et de président-directeur général de cette société ; que MM. Pascal et Charles Y... et Mme Bernadette Y... (les consorts Y... ) ont demandé que la société Ast groupe soit condamnée à mettre en oeuvre la promesse ; qu'ils ont également demandé que la société Groupe Y... soit condamnée au remboursement de cotisations assurance décès payées par M. Pascal Y... et, solidairement avec la société Ast groupe, au paiement à ce dernier de dommages-intérêts pour révocation abusive ;

Sur le premier moyen :

Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt de rejeter la demande de M. Pascal Y... tendant au remboursement de cotisations assurance décès, alors, selon le moyen, que la cour d'appel, qui a constaté que le Groupe Y... s'était engagé à rembourser les cotisations versées par M. Pascal Y... et à diligenter lui-même un contrôle de ces points, ce qui impliquait que la charge de la preuve n'incombait pas à M. Pascal Y..., a violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'interprétation du sens et de la portée de la lettre recommandée du 13 janvier 2010, que l'ambiguïté de ces termes rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que M. Y..., auquel il incombait de rapporter la preuve du paiement des cotisations assurance décès au titre de la période comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre 2009, n'en justifiait pas ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes de condamnation de la société Ast groupe à acquérir les actions détenues par eux dans la société Groupe Y... , alors, selon le moyen :

1°/ que les actes de commerce se prouvent par tous moyens à l'égard des commerçants ; qu'en refusant de reconnaître valeur contractuelle à la promesse unilatérale d'achat après avoir constaté le paraphe de M. X..., président-directeur général de la société Ast groupe et bien que la promesse comportât aussi le paraphe de Pascal Y..., la cour d'appel a violé l'article L. 110-3 du code de commerce ;

2°/ que la résolution d'assemblée générale d'une société anonyme approuvant une promesse unilatérale d'achat par la société anonyme vaut accord définitif sur la cession ; qu'en refusant toute valeur contractuelle à la promesse d'achat dont la rédaction avait été approuvée par M. X... lors de l'assemblée générale du 29 juin 2011 après avoir au surplus constaté qu'elle " devait " être signée par les parties, ce qui ne leur laissait aucune possibilité de refuser la cession, la cour d'appel a violé l'article L. 225-98 du code de commerce ;

Mais attendu, d'une part, que l'arrêt constate que le document intitulé " promesse unilatérale d'achat ", s'il a été paraphé par M. X..., n'a en revanche été ni daté ni signé tant par les consorts Y... que par M. X... ; qu'il relève que le procès-verbal de délibération de l'assemblée générale du 29 juin 2009 ne démontre nullement que la société Ast groupe ait accepté les prétentions de M. Pascal Y... et de sa famille ; qu'il relève encore que la promesse d'achat ne devait être signée qu'une fois que l'actionnaire Vauban finance l'aurait approuvée, ce qui n'a jamais été le cas ; que c'est dès lors dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis que la cour d'appel a estimé, sans méconnaître l'article L. 110-3 du code de commerce, qu'à défaut d'accord de la part de la société Ast groupe, le document litigieux était dépourvu de valeur contractuelle ;

Et attendu, d'autre part, que l'arrêt se borne à relever que lors de l'assemblée générale de la société Groupe Y... du 29 juin 2009, M. Pascal Y... a exprimé le souhait que la promesse d'achat par la société Ast groupe des actions détenues par les actionnaires minoritaires soit conclue dans les meilleurs délais ; qu'il ne constate pas que cette assemblée générale a approuvé la promesse d'achat ;

D'où il suit que le moyen, qui manque en fait en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus ;

Et sur le troisième moyen :

Attendu que les consorts Y