Chambre commerciale, 19 février 2013 — 11-28.560

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 17 novembre 2011), que, suivant contrat du 2 juillet 2007, la société Losc Lille métropole (la société Losc) a consenti à la société Olympique lyonnais (la société OL) le transfert d'un de ses joueurs, M. X..., moyennant paiement, outre d'une indemnité de 16 millions d'euros, d'une compensation financière annuelle de 500 000 euros pour "perte d'image", en cas de qualification de la société OL pour l'UEFA Champions League (l'UEFA) à l'issue des quatre saisons à venir du championnat de France, et d'un intéressement de 2 millions d'euros sur la plus-value éventuellement réalisée lors d'un futur transfert de ce joueur vers un autre club ; que la société OL a transféré ce joueur en juillet 2009, sans réaliser de plus-value, cependant que ce club n'avait pu se qualifier pour l'UEFA qu'après avoir remporté un "match de barrage" en août suivant, en l'absence du joueur ; que la société OL, après avoir refusé de régler l'indemnité facturée en septembre 2009 par la société Losc, l'a assignée aux fins de la voir condamner à lui établir un avoir de ce montant sous astreinte ; que, devant la cour d'appel, la société Losc a sollicité en outre le paiement de la facture du 17 mai 2010 ;

Attendu que la société OL fait grief à l'arrêt d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il l'avait condamnée à payer à la société Losc la somme de 598 000 euros et de l'avoir en outre condamnée au paiement de la même somme au titre de la facture n° 09102183 du 17 mai 2010, avec intérêts au taux légal, alors, selon le moyen :

1°/ que les juges du fond ne peuvent dénaturer les documents qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, l'article 2 du contrat de transfert du joueur exposait que la société Losc subissait un "préjudice d'image" consécutivement au départ de ce joueur et risquait de voir son image de "bon gestionnaire remise en question en cas de qualification de la société OL en UEFA" ; qu'il était dès lors prévu que la société Losc pourrait obtenir, au titre de chacune des éventuelles qualifications de la société OL (sur la période 2008/2009 à 2011/2012), une indemnité destinée à compenser "le départ d'un joueur passé au service d'un club rival" ; que l'article 3 précisait, par ailleurs, que si M. X... était transféré de la société OL vers un autre club, la société OL verserait à la société Losc une indemnité sur l'éventuelle plus-value qu'elle avait réalisée "diminuée de la ou des éventuelles sommes déjà versées au titre de l'article 2", la plus-value étant définie comme le montant de l'indemnité de transfert "diminuée de l'indemnité de transfert versée au Losc, à laquelle se rajoutent les indemnités de qualification à l'UEFA" ; qu'il résultait de ces stipulations que l'indemnité n'était due que dans l'hypothèse où la société OL serait qualifiée avant le départ du joueur, le club ne pouvant être débiteur au titre de la période postérieure à ce départ que d'une éventuelle indemnité sur la plus-value réalisée ; qu'après avoir rappelé que M. X... avait quitté le club au mois de juillet 2009, la société OL soulignait que sa qualification pour l'UEFA 2009/2010 était postérieure à ce départ puisqu'elle n'avait été acquise qu'au terme de la phase des "matches de barrage" le 25 août 2009 ; qu'en estimant qu'aux termes des articles 2 et 3 du contrat, la société Losc aurait droit à une indemnité pour perte d'image, quand bien même la qualification de la société OL pour l'UEFA 2009/2010 aurait été postérieure au départ de M. X..., la cour d'appel a dénaturé les énonciations claires et précises des articles 2 et 3 du contrat de transfert, en violation de l'article 1134 du code civil ;

2°/ qu'en affirmant, par motifs adoptés, que M. X... avait en tout état de cause "contribué" à la promotion de la société OL grâce à sa présence "pendant toute la saison 2008/2009", lorsque l'indemnité n'était due que si la société OL se qualifiait avant le départ du joueur, peu important que ce dernier eût été présent pendant une partie de la saison, la cour d'appel a dénaturé les énonciations claires et précises des articles 2 et 3 du contrat de transfert, en violation de l'article 1134 du code civil ;

3°/ que le contrat de transfert ne prévoyait le versement d'une indemnité au titre de la compensation de l'atteinte à l'image de la société Losc qu'en cas de qualification à l'UEFA (article 2) ; qu'aucune autre stipulation du contrat de transfert n'en donnant une définition particulière, la qualification était nécessairement définie par référence au règlement de l'UEFA ; qu'il résultait de ce dernier texte qu'une équipe vaincue lors du troisième tour de qualification ne pouvait se qualifier à l'UEFA qu'à condition de remporter les matches de barrage ; qu'en retenant que le contrat de transfert du 2 juillet 2007 ne faisait "aucune référence aux règlements de l'UEFA" pour en déduire qu'une équipe vaincue lors du troisième tour deva