Chambre commerciale, 24 septembre 2013 — 12-22.204

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses sept premières branches et en sa neuvième branche :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 15 mai 2012) et les productions, que par acte du 6 avril 2007, M. X...et Mme Y... ont cédé à la société Crédit agricole Bretagne habitat transactions (la société CABHT) les cinq cents parts représentant l'intégralité du capital de la société Espace immobilier ; que conformément aux stipulations de cet acte, M. X...a souscrit le 27 avril 2007 une garantie d'actif et de passif au profit de la société CABHT ; qu'invoquant l'existence d'un important passif révélé postérieurement à la cession des titres sociaux, la société CABHT a fait assigner M. X...et Mme Y... en paiement d'une certaine somme au titre de la convention de garantie, subsidiairement en dommages-intérêts pour dol ; que M. X...a sollicité reconventionnellement le remboursement de son compte courant créditeur ;

Attendu que la société CABHT fait grief à l'arrêt d'avoir limité à la somme de 7 725 euros la dette de M. X...et de Mme Y... au titre de la garantie d'actif et de passif, de l'avoir condamnée après compensation à payer à ces derniers la somme de 8 545, 10 euros et d'avoir rejeté ses autres demandes, alors, selon le moyen :

1°/ que la convention de garantie d'actif et de passif conclue le 27 avril 2007 comportait l'engagement des cédants de « désintéresser le cessionnaire et ses substitués de tout préjudice qu'ils subiraient (¿) soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence, dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date des comptes de référence, soit en cas de toute surestimation des actifs » sous les mêmes conditions (article 6. 1) ; qu'en limitant comme elle l'a fait le jeu de cette garantie, au prétexte que le cessionnaire aurait été parfaitement informé de la situation réelle des sociétés cédées, cependant que les cédants n'avaient en rien subordonné leur engagement de garantie à la circonstance que le cessionnaire avait ou non connaissance de la cause ou de l'origine du passif nouveau ou de la surestimation de l'actif, la cour d'appel a méconnu la loi des parties et violé l'article 1134 du code civil ;

2°/ qu'une clause contractuelle, fût-elle usuelle ou de style, n'en produit pas moins son effet normal lorsqu'elle n'est pas contredite par une autre stipulation contractuelle ; qu'en l'espèce, pour limiter la garantie due par les cédants, la cour d'appel a affirmé que l'article 6. 1 b) du contrat de garantie litigieux, aux termes duquel les garanties consenties « ne seront pas réduites ou limitées du fait des revues ou investigations préalables effectuées par le cessionnaire » apparaît comme étant de pur style ; qu'en statuant ainsi, sans relever la stipulation d'une clause exprimant une volonté contraire des cédants, qui n'était d'ailleurs pas alléguée par ces derniers, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

3°/ subsidiairement, que pour affirmer qu'il ressortait de l'attestation de M. Z...que les auditeurs et conseils mandatés par l'acquéreur avaient pu se rendre compte des méthodes comptables adoptées quant au décompte des commissions des salariés et agents commerciaux, et écarter à ce titre le jeu de la convention de garantie litigieuse, l'arrêt a énoncé qu'il résultait de cette attestation que l'attention du représentant de l'acquéreur et de son conseil avait été attirée sur « la méthode de comptabilisation rattachant aux produits de l'exercice les commissions relatives aux compromis de vente signés avant la date de clôture de l'exercice concerné dont les conditions suspensives sont levées lors de l'établissement du bilan dans les délais légaux » ; qu'en statuant ainsi, sans indiquer en quoi il ressortait de ce document que le cessionnaire avait été informé de la pratique consistant à ne comptabiliser les charges résultant des commissions à payer aux salariés et aux agents commerciaux engagées par les sociétés cédées qu'une fois passé l'acte authentique de vente afférent, ni qu'il connaissait les autres éléments du passif nouveau qu'il invoquait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;

4°/ subsidiairement, que si le document intitulé « examen limité » établi par les auditeurs de la société KPMG indique avoir examiné les « principes comptables des honoraires », il résulte des termes clairs et précis de ce document que les honoraires visés sont les honoraires relatifs aux transactions conclues avec les clients des sociétés cédées, et non pas les commissions perçues par les salariés et agents commerciaux ayant réalisé ces transactions ; qu'en affirmant que les auditeurs avaient énoncé dans ce document avoir « étudié les contrats de travail et d'agents commerciaux et notamment le prin