Chambre commerciale, 8 octobre 2013 — 12-22.304

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu les articles 1134 et 1589 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 1er février 2006, M. X... et MM. Y... et Z... ont signé un acte dénommé « compromis de cession de parts sociales sous conditions suspensives et particulières », relatif à la cession par celui-là à ceux-ci de l'intégralité de sa participation dans le capital de la société à responsabilité limitée MMQ, pour un prix déterminé ; que cet acte prévoyait qu'il serait réitéré dans un délai de deux mois avec le concours d'un conseil juridique ; que MM. Y... et Z... ayant refusé, le 24 mai 2006, de signer le projet d'acte établi par ce dernier, M. X..., faisant valoir que la cession de parts sociales était parfaite, a fait assigner ses cocontractants aux fins d'en obtenir l'exécution forcée et l'allocation de dommages-intérêts ;

Attendu que pour accueillir ces demandes, l'arrêt retient que la cession a fait l'objet d'un compromis établi selon les conditions arrêtées par les associés en « assemblée générale », par un vote à l'unanimité, et que le projet d'acte établi au mois de mai 2006 par le conseil juridique choisi par les parties a pris en compte les conditions suspensives mentionnées dans le compromis ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les parties n'avaient pas entendu subordonner la formation de la vente à un accord sur les conditions particulières mentionnées à l'acte du 1er février 2006 et, dans l'affirmative, si un tel accord était intervenu, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a constaté la cession des trente-trois parts sociales de la société MMQ détenues par M. X... au profit de M. Y... (dix-sept parts) et de M. Z... (seize parts) et en ce qu'il a condamné MM. Y... et Z... à payer à M. X... la somme de cinq millions FCFP à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral, l'arrêt rendu le 22 mars 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Nouméa ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nouméa, autrement composée ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. X... à payer à MM. Y... et Z... la somme globale de 3 000 euros ; rejette sa demande ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit octobre deux mille treize.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Monod et Colin, avocat aux Conseils, pour MM. Y... et Z...

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué, infirmatif sur ce point, d'avoir constaté la cession des 33 parts sociales de la société MMQ détenues par M Michel X... au profit de M. Yann Y... (17 parts) et de M. Jean-Jacques Z... (16 parts) pour le prix de dix-sept millions sept cent mille (17.700.000) FCFP et d'avoir condamné solidairement M. Yann Y... et M. Jean-Jacques Z... à payer à M. X... la somme de cinq millions (5.000.000) FCFP à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral ;

AUX MOTIFS QU'aux termes de l'article 1589 du code civil, la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ; qu'aux termes de l'article 1156 du code civil, on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ; que la jurisprudence précise qu'il appartient au juge de rechercher l'intention des parties contractantes dans les termes employés par elles mêmes comme dans tout comportement ultérieur de nature à la manifester ; qu'il résulte des pièces versées et des débats qu'au mois de novembre 2003, messieurs Jean-Jacques Z... et Yann Y... ont cédé à M. Michel X... 33 parts qu'ils détenaient dans la société MMK pour le prix de 17.000.000 FCFP ; qu'au mois de mars 2004, la société MMK est devenue la société MMQ, dont le capital social était réparti de la manière suivante : M. Y... 33 parts, M. Z... 34 parts et M. X... 33 parts ; qu'à la fin de l'année 2005, M. X... a fait savoir qu'il comptait quitter la société et donc céder ses parts sociales ; que, dans cette perspective, divers actes préparatoires ont été établis ; que c'est ainsi que lors de l'assemblée générale qui s'est tenue le 3 janvier 2006, les associés ont défini les conditions de cette cession : prix de vente fixé à 17.700.000 FCFP, démission de M. X... de ses f