Chambre commerciale, 23 septembre 2014 — 13-22.050

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le premier moyen, pris en ses deuxième et troisième branches :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par protocole d'accord du 18 octobre 2005, M. X...a consenti à la société Alten une option d'achat exclusive et irrévocable de ses actions de la société Pégase système d'informations (société Pégase) qui devait être levée au plus tard le 31 janvier 2009 ; que l'ayant été le 5 mars 2009, M. X...a refusé de céder ses titres à la société Alten au prix convenu puis, devant le refus de celle-ci de les lui acquérir au prix proposé de 750 000 euros, l'a assignée en paiement de l'indemnité prévue en cas de résiliation unilatérale du protocole ;

Attendu que, pour confirmer le jugement en ce qu'il a dit que le protocole du 18 octobre 2005 devait être appliqué et ordonné la cession forcée des actions détenues par M. X...à la société Alten en contrepartie du versement d'un prix de 116 769, 45 euros majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2009, l'arrêt retient que, par l'option d'achat qui lui a été consentie, la société Alten s'est obligée à acquérir les titres de M. X...et que, ce denier, ayant seul pris l'engagement, à durée limitée, de lui réserver irrévocablement et exclusivement la possibilité d'acquérir ses actions de la société Pégase, ne pouvait rétracter unilatéralement cette offre le 12 février 2009 ; qu'il retient encore que M. X...a accepté la levée d'option, intervenue le 5 mars 2009, postérieurement à l'expiration du délai d'exclusivité et qu'il en résulte que la cession était parfaite dès cette date ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'article 4 du protocole du 18 octobre 2005 stipulait que l'option d'achat devait être levée au plus tard le 31 janvier 2009 et que, dans ses lettres des 12 février, 10 et 12 mars 2009, M. X..., après s'être prévalu du non-respect de cette date limite et de la caducité du protocole, a expressément refusé de proroger les effets de la promesse de vente et proposé à la société Alten de lui céder ses actions au prix de 750 000 euros, ce qui constituait une nouvelle offre, détachée de toute application du protocole, la cour d'appel, dénaturant le sens clair et précis de ces documents, a violé le texte précité ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 28 mai 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne la société Alten aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois septembre deux mille quatorze.

MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyens produits par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour M. X....

PREMIER MOYEN DE CASSATION

Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement ayant dit que le protocole du 18 octobre 2005 devra être appliqué, ayant ordonné la cession forcée des actions du capital social de la SAS PEGASE SYSTEMES D'INFORMATION détenues par Monsieur X...à la SA ALTEN en contrepartie du versement d'un prix de 116. 769, 45 euros majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2009 et ayant ordonné que cette cession soit transcrite sur le registre des mouvements des titres et des comptes individuels d'associés concernés à réception du prix, et d'AVOIR condamné monsieur X...au paiement d'une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

AUX MOTIFS PROPRES QUE selon l'article 3 du protocole, M. Frédéric X...concède à ALTEN une option d'achat exclusive et irrévocable portant sur les 12 % du capital de la société qu'il détient ; qu'aux termes de l'article 4, « Modalités d exercice de l'option, Au plus tard le 31 janvier 2009, la Société Alten adressera à M. X...une lettre recommandée avec accusé de réception signifiant son intention d'acquérir les titres de la Société selon les modalités définies à l'article 6 » ; que l'article 5 précise que « Dès réception de la lettre de M. X...accusant réception de l'exercice de l'option, ALTEN procédera à l'audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008 de la Société, dès leur réception. Au plus tard dans les soixante jours suivant le début de l'audit, ALTEN adressera à M. X...une lettre recommandée confirmant son intention de se porter acquéreur de la Société. Les titres détenus par M X...représentant 12 % du capital et des droits de vot