Chambre commerciale, 25 novembre 2014 — 13-21.460

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... a été désigné comme président de la société par actions simplifiée à associé unique MLB Opercula (la société MLB) le 17 décembre 2009 ; qu'il a engagé des négociations en vue de l'acquisition des titres de la société MLB et, lors d'une réunion du comité d'entreprise du 8 juillet 2010, a annoncé un changement d'actionnaire de la société ; que, par décision du 12 juillet 2010, déposée au greffe du tribunal de commerce le 21 juillet 2010, l'actionnaire unique de la société MLB a révoqué M. X... ; qu'estimant que cette révocation était intervenue dans des conditions brutales et vexatoires, ce dernier a réclamé l'allocation de dommages-intérêts et l'annulation ou le retrait du procès-verbal du 12 juillet 2010 ;

Sur le premier moyen, pris en ses cinquième et sixième branches :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :

1°/ que le procès-verbal de la réunion du comité d'entreprise du 8 juillet 2010, notamment consulté à titre préalable sur la cession en cours, mentionne que « Mme Y..., administratrice et indirectement actionnaire de référence et Mme Delphine Z..., présidente de Kaps développement, ont proposé à M. X... de racheter 100 % des parts de la société MLB, ce qu'il a accepté. Les documents de cession seront signés dans le cours du mois de juillet » ; qu'il en ressortait clairement que M. X... avait ainsi indiqué au comité d'entreprise que l'accord des parties restait à formaliser, ce qui était prévu pour le mois de juillet ; qu'en affirmant cependant que les informations délivrées au comité d'entreprise étaient inexactes puisqu'aucun accord n'était formalisé et qu'il n'existait pas de certitude sur sa régularisation, a fortiori au mois de juillet, et estimant donc qu'il résulterait de ce procès verbal que M. X... aurait présenté l'accord comme définitif, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, et a ainsi violé l'article 1134 du code civil ;

2°/ que l'information et la consultation du comité d'entreprise sur les modifications de l'entreprise, et notamment les cessions, doit être préalable à la conclusion d'un accord définitif ; qu'ainsi, se conforme aux exigences légales de consultation préalable du comité d'entreprise le dirigeant qui informe celui-ci d'un projet non encore définitif et restant à formaliser ; qu'en retenant cependant que M. X... avait commis une faute grave en informant le comité d'entreprise, lors de sa séance d'information mensuelle du 8 juillet 2010 prévue en application de l'article L. 2323-14, d'un accord qui n'était pas encore formalisé, là où il n'avait fait que satisfaire à une obligation légale, la cour d'appel a violé l'article 1382 du code civil ensemble l'article L. 2323-19 du code du travail ;

Mais attendu que l'arrêt constate que les statuts de la société MLB stipulent que le président peut être révoqué à tout moment par décision collective des associés sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif et sans qu'il puisse prétendre à une quelconque indemnité, ce qui rend surabondants les motifs relatifs au bien-fondé de cette décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Sur le second moyen :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en retrait ou en annulation du procès-verbal du 12 juillet 2010 alors, selon le moyen :

1°/ que M. X... faisait valoir que le procès verbal du 12 juillet 2010 et son dépôt en version intégrale au greffe du tribunal de commerce étaient injurieux et vexatoires, dès lors que c'était sans aucune nécessité, et donc dans l'intention de lui nuire, que, d'une part, le procès verbal détaillait délibérément les faits reprochés à M. X... tandis que celui-ci était révocable sans aucun motif, et alors même qu'il devait quitter ses fonctions le 24 juillet suivant, et que, d'autre part, la société MLB avait procédé à la transcription intégrale du procès-verbal là où il lui était loisible de ne publier qu'un extrait de ce procès-verbal, lequel est accessible à tous ; qu'en se contentant d'affirmer, pour écarter le caractère injurieux et vexatoire de ces formalités et rejeter la demande d'annulation ou de retrait du procès verbal, que cet acte se contentait d'exposer les raisons de la révocation de M. X... pour motif grave et légitime, et que le simple fait de faire transcrire le changement de président au greffe du tribunal de commerce en y déposant le procès verbal répondait à une exigence légale, sans rechercher si ce caractère abusif, injurieux et vexatoire ne résultait pas de l'absence de nécessité d'une telle rédaction du procès-verbal et de sa transcription intégrale, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

2°/ qu'en l'absence de toute précision sur le fondement de la demande, les juges du fond doivent examiner les faits sous tous leurs aspects juridiques conformément aux règles de droi