Chambre commerciale, 10 février 2015 — 13-27.967

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant tant sur le pourvoi principal formé par Mme B... que sur le pourvoi incident relevé par la société Foncia groupe ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le conseil de surveillance de la société Foncia groupe, réuni le 12 mars 2010, a révoqué Mme B... de ses fonctions de directeur général ; que le conseil d'administration de la société Foncia SA, réuni le même jour, a mis fin à ses fonctions de président-directeur général ; que le 29 mars 2010, l'assemblée générale de la société Foncia groupe a révoqué Mme B... de ses fonctions de membre du directoire, et l'assemblée générale de la société Foncia SA a mis fin à ses fonctions d'administrateur ; que, soutenant que la révocation de ses mandats sociaux avait été décidée sans juste motif et dans des circonstances constitutives d'abus, Mme B... a assigné les sociétés Foncia groupe et Foncia SA en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen du pourvoi principal :

Attendu que Mme B... fait grief à l'arrêt du rejet de sa demande alors, selon le moyen :

1°/ que la mésentente entre un membre du directoire d'une société anonyme et ses associés ne peut constituer un juste motif de révocation qu'à la condition que cette mésentente compromette l'intérêt social ; qu'il en résulte que la mésentente entre un dirigeant et l'actionnaire majoritaire ne compromet pas l'intérêt social, et ne constitue donc pas un motif légitime de révocation, lorsque le dirigeant, malgré ses divergences de vues avec ses associés, a continué de remplir ses fonctions sociales de manière satisfaisante ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a précisément constaté que Mme B... avait parfaitement exécuté ses mandats sociaux, relevant à cet égard son « apport non contestable à la réussite du groupe Foncia », et « l'absence de tout reproche caractérisé antérieur » à la révocation ; qu'il en résultait qu'à supposer même qu'il ait existé un désaccord entre Mme B... et ses associés, celui-ci n'avait pas compromis l'intérêt social, et ne constituait pas un juste motif de révocation ; qu'en retenant pourtant que le « désaccord certain sur le mode de gestion de la société » et la « forte mésentente entre membres du directoire » ne permettaient pas « un fonctionnement collégial de l'organe » et auraient été de nature à « mettre en péril la bonne marche de l'entreprise », quand elle relevait elle-même qu'il n'existait aucun conflit ouvert entre l'actionnaire et Mme B... et que celle-ci avait pleinement rempli sa mission dans l'intérêt social, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations et a violé l'article L. 225-61 du code de commerce ;

2°/ que la mésentente entre un membre du directoire d'une société anonyme et ses associés ne peut constituer un juste motif de révocation qu'à la condition que cette mésentente compromette l'intérêt social ; qu'il en résulte que la mésentente entre un dirigeant et l'actionnaire majoritaire ne peut constituer un juste motif de révocation qu'à la condition d'être contemporaine de la révocation ou, à tout le moins, d'avoir donné naissance à une désorganisation objective des organes sociaux à laquelle la révocation a permis de mettre un terme ; qu'en l'espèce, pour retenir que la mésentente entre Mme B... et le nouvel actionnariat majoritaire du groupe Foncia aurait mis « en péril la bonne marche de l'entreprise », la cour d'appel s'est fondée sur un « audit interne, après prise de contrôle, conduisant à arrêter un changement d'orientation ou d'organisation et se traduisant par de nouvelles modalités d'organisation interne », auxquelles Mme B... n'aurait pas adhéré ; que cette « prise de contrôle » ayant eu lieu au début de l'année 2007, ce prétendu défaut d'adhésion était donc ancien ; qu'il n'avait causé aucune désorganisation sociale, la cour d'appel ayant précisément relevé « l'apport non contestable à la réussite du groupe Foncia » de Mme B..., et « l'absence de tout reproche caractérisé antérieur » à la révocation ; qu'en retenant pourtant qu'une mésentente ancienne et n'ayant causé aucune désorganisation des organes sociaux constituait un juste motif de révocation, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations et a violé l'article L. 225-61 du code de commerce ;

3°/ que la perte de confiance des actionnaires à l'égard d'un membre du directoire d'une société anonyme ne constitue pas intrinsèquement un juste motif de révocation ; que seul le conflit résultant de cette perte de confiance, s'il est de nature à compromettre l'intérêt social, est susceptible de justifier la révocation ; qu'en l'espèce, aucun conflit ouvert n'opposait Mme B... à ses associés, le dirigeant ayant continué à accomplir ses fonctions sociales de manière satisfaisante ; que la cour d'appel a ainsi relevé « l'apport non contestable à la réussite du groupe Foncia » de Mme B..., et « l'absence de tout reproch