Chambre commerciale, 17 mars 2015 — 14-10.987

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 3 décembre 2013), que par décision des associés du 30 septembre 2005, la société par actions simplifiée Groupe Proclif, aujourd'hui dénommée la société Ramsay santé, s'est dotée d'un conseil de surveillance et d'un directoire, ultérieurement appelé comité de direction, et a modifié en conséquence ses statuts en y ajoutant l'article 11.2, aux termes duquel les fonctions de membre du directoire prenaient fin, notamment, « par sa révocation ad nutum, sans justification, préavis ou indemnité d'aucune sorte, par décision du conseil de surveillance qui aura toutefois la faculté de prévoir des conditions de départ plus favorables au bénéfice d'un ou de plusieurs membres du directoire par dérogation aux dispositions des présents statuts » ; que par délibération du même jour, le conseil de surveillance de la société Groupe Proclif a désigné MM. X... et Y... en qualité de premiers membres du directoire, fixé le montant de leur rémunération et décidé qu'en cas de révocation pour des raisons autres que pour faute lourde ou départ volontaire, il serait versé au membre sortant une indemnité brute d'un certain montant ; que M. Z... a été engagé le 3 avril 2006 par la société Groupe Proclif en qualité de directeur administratif et financier ; que par délibération du conseil de surveillance du 24 avril 2008, il a été nommé membre du comité de direction ; que licencié pour faute grave le 9 avril 2009, il a été révoqué de ses fonctions de membre du comité de direction par délibération du conseil de surveillance du 11 juin 2009 ; qu'invoquant son droit au bénéfice de l'indemnité de révocation des membres du comité de direction prévue par la délibération du conseil de surveillance du 30 septembre 2005, M. Z... a assigné la société Ramsay santé en paiement de cette indemnité et lui a réclamé en outre des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif ;

Sur le premier moyen :

Attendu que M. Z... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes d'indemnisation formées à l'encontre de la société Ramsay santé alors, selon le moyen :

1°/ qu'en affirmant, pour refuser à M. Z... le bénéfice de l'indemnité de révocation prévue par la délibération du conseil de surveillance du 30 septembre 2005, qu'il résultait des termes de l'article 11.2 des statuts que la délibération adoptée par le conseil de surveillance portant indemnité de révocation ne pouvait avoir une portée générale, sauf à contrevenir aux règles statutaires adoptées le même jour, et ne constituait qu'une mesure individuelle, conforme à la possibilité de dérogation prévue par les statuts, au bénéfice de MM. X... et Y..., désignés respectivement président et vice-président, la cour d'appel, qui s'est livrée à une interprétation incompatible avec les termes clairs et précis des deux derniers alinéas de portée générale de l'article 2.2 de la délibération adoptée par le conseil de surveillance le 30 septembre 2005 en ce qu'il prévoyait le versement d'une indemnité de révocation au profit du « président et/ou membre du directoire », a dénaturé la portée de cette délibération du conseil de surveillance du 30 septembre 2005, ensemble l'article 11.2 des statuts de la société conférant au conseil de surveillance la faculté de prévoir des conditions de départ plus favorables au bénéfice « d'un ou de plusieurs membres du directoire » ; qu'ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil par refus d'application ;

2°/ qu'en relevant que M. Y... était désigné en qualité de vice-président par la délibération du conseil de surveillance du 30 septembre 2005 tandis que les articles de la délibération désignaient seulement M. X... en qualité de président de la société et du directoire, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de cette délibération, a violé l'article 1134 du code civil ;

3°/ qu'en affirmant que la portée de mesure individuelle bénéficiant aux seuls deux premiers membres du comité de direction de la délibération du 30 septembre 2005 est confirmée par la présentation formelle de cette délibération qui évoque, en son point 2.1, la seule désignation des « deux premiers membres du directoire » et, en son point 2.2, « leur rémunération, en ce compris l'indemnité de révocation », la cour d'appel, qui a omis de reproduire dans sa décision la partie de l'article 2.2 prévoyant que l'indemnité de révocation « sera réputée comprendre tous versements ou indemnités légales ou autres dus en cas de révocation par application de la réglementation et des conventions collectives ou de tous autres accords applicables », d'où il résultait que l'indemnité de révocation était susceptible de bénéficier à tout membre sortant, fût-il salarié, ce qui n'était pas le cas des deux premiers membres désignés par la délibération, a dénaturé par omission la délibération du 30 septembre 2005 et violé l'article 1134 du code civil ;

4°/ que les juges du fo