Chambre commerciale, 29 septembre 2015 — 14-15.040

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon les arrêts attaqués (Poitiers, 3 décembre 2013, rectifié le 18 décembre 2013), que M. X...et Mme Y..., associés titulaires de cent parts chacun de la SARL Bougeer, dont la dissolution anticipée a été décidée, sont convenus le 25 janvier 2011 que, passé le délai de soixante jours à compter de la transmission à l'expert comptable des comptes de la société, chaque associé remettrait à M. Z..., choisi comme médiateur, une offre d'achat des parts sociales de l'autre associé ; que M. X...a remis une offre libellée « néant » tandis que Mme Y...a remis une offre de rachat au prix de 5 000 euros ; qu'invoquant la défaillance de M. X...lors de la signature de l'acte de cession des parts sociales, Mme Y...l'a assigné afin que la vente soit déclarée parfaite ;

Attendu que M. X...fait grief aux arrêts d'accueillir cette demande alors, selon le moyen :

1°/ que le contrat de vente n'est parfait que s'il permet de déterminer le prix par des éléments ne dépendant plus de la volonté de l'une des parties ou de la réalisation d'accords ultérieurs ; qu'en l'espèce il est constant que l'accord fixé par le courrier de M. Z... du 25 janvier 2011 et signé par les parties prévoyait uniquement les modalités de remise d'offres dont les termes étaient fixés unilatéralement par chacune des parties ; que Mme Y...a fixé seule le prix des parts ; que M. X...n'a pas accepté ce prix ; qu'il s'en évinçait que l'accord du 25 janvier 2011, qui ne fixait pas le prix ni ne le rendait déterminable par des éléments objectifs ne dépendant pas de la volonté d'une partie, ne pouvait être qualifié de promesse valant vente ; qu'en disant le contraire au motif que « chacune des parties (¿) s'était engagée à accepter le prix proposé par l'autre s'il était le plus élevé et en ce sens, il y avait bien accord tant sur la chose, les parts sociales, que sur le prix, à savoir le plus élevé », considérant que le prix pouvait être ainsi fixé de manière unilatérale sans avoir à recueillir l'accord des parties, la cour d'appel a violé les articles 1583, 1589 et 1591 du code civil ;

2°/ que l'offre de vente, même convenue selon des modalités précises, ne vaut pas contrat si elle n'est pas acceptée par son destinataire ; que le vente n'est parfaite que s'il y a accord sur la chose et sur le prix ; qu'il est constant en l'espèce que l'accord des parties fixait des modalités de communication d'offres par les deux parties ; que seule Mme Y...a fait une proposition que M. X...a refusé ; qu'en disant que l'offre présentée par Mme Y...valait accord de cession des parts sociales de la société Bougeer, au motif que M. X...en aurait accepté les termes à l'avance, la cour d'appel a violé les articles 1108, 1583, 1589 et 1591 du code civil ;

3°/ que tant l'accord des parties aux termes du courrier de M. Z... du 25 janvier 2011 fixant l'« objet des offres » et les « modalités des offres », que « l'offre de rachat » faite par Mme Y...le 22 avril 2011, exposaient clairement qu'il s'agissait de simples offres, sans mentionner à aucun moment que les parties seraient liées par l'offre faite par le plus offrant ; qu'il était ainsi stipulé dans le premier document que « l'offre devra mentionner précisément le prix d'achat " net vendeur " proposé » ; que le second document précisait que « c'est dans ce contexte que ce jour, le 22 avril 2011, terme du délai de soixante jours dont disposait chacun des associés pour remettre une offre, que Mme Y...offre de libérer (¿), offre de reprendre à son compte (¿), offre un prix net vendeur de 5 000 euros (¿) Cette proposition de rachat est faite sans garantie d'actif et de passif du cédant » ; qu'en considérant que l'offre de Mme Y...valait accord de cession des parts sociales de la société Bougeer, aux motifs inopérants qu'il était mentionné qu'il ne serait pas possible de surenchérir, ce dont il se déduisait uniquement qu'il n'était pas possible de faire de contre-offre, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil par refus d'application du contrat ;

4°/ que selon les termes du courrier de M. Z... du 25 janvier 2011 fixant l'« objet des offres » et les « modalités des offres », il était prévu que « l'offre devra être assortie d'un accord irrévocable des banques (¿) ; toute offre assortie de condition suspensive sera de plein droit irrecevable » ; qu'il résultait du courrier de la banque Crédit agricole du 12 avril 2011 que son accord était « subordonné à une adhésion à l'assurance décès invalidité auprès de la Caisse nationale de prévoyance à hauteur de 100 % » ce dont il s'inférait nécessairement que la banque en avait fait une condition suspensive de l'octroi du crédit ; qu'en disant que cette clause n'était qu'une « une modalité de réalisation du contrat dépendant de la seule volonté de Mme Sonia Y..., mais ne conditionnant pas l'offre elle-même », la cour d'appel a refusé d'appliquer les termes du contrat et partant