Chambre commerciale, 22 septembre 2021 — 19-24.040

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 22 septembre 2021 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10453 F Pourvoi n° Y 19-24.040 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 22 SEPTEMBRE 2021 Mme [J] [R], domiciliée [Adresse 3], a formé le pourvoi n° Y 19-24.040 contre l'arrêt rendu le 18 juin 2019 par la cour d'appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [S] [R], domiciliée [Adresse 1], 2°/ à M. [I] [R], domicilié [Adresse 4], 3°/ à M. [K] [Y], domicilié [Adresse 2], défendeurs à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations écrites de la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat de Mme [J] [R], de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. [I] [R], de Mme [S] [R] et de M. [Y], et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 8 juin 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne Mme [J] [R] aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [J] [R] et la condamne à payer à M. [I] [R], M. [Y] et Mme [S] [R] la somme de globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux septembre deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SARL Cabinet Munier-Apaire, avocat aux Conseils, pour Mme [J] [R]. Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR débouté l'exposante de toutes ses demandes, notamment de sa demande en annulation pour dol des cessions d'actions effectuées au profit de MM. [I] [R] et [K] [Y] et de sa demande tendant à les voir condamner à lui payer des dommages et intérêts ; AUX MOTIFS QUE « le litige s'inscrit dans un contexte qu'il convient au préalable de rappeler : - M. [W] [R] (le père) détenait 905 actions lors de son décès le 28 avril 1993, - Mme [N] [R] (la mère) en a reçu 452 en pleine propriété, les 453 autres actions se sont trouvées en indivision entre elle (en usufruit) et ses cinq enfants [S], [U], [J], [H] et [I] [R] (en nue- propriété), - à l'ouverture de la succession, [I] [R], qui détenait déjà 661 actions, en a acquis 75 et 75 de son frère [H] le 31 décembre 2004 puis le 31 mai 2005, représentant un total de 811, - Mme [N] [R] a mandaté un expert agricole et foncier qui a déposé son rapport le 22 septembre 2006 puis le cabinet d'expertise comptable de la société la société a été évaluée en 2006 ; des discussions se sont alors engagées entre [I] [R] et ses frères et soeurs pour qu'il leur rachète leurs actions ; - [I] [R] a régularisé le 06 octobre 2007 une offre ferme de rachat sur la base de l'évaluation de 2006 (264 euros) représentant une valeur globale de la société de 528 595 euros, - la vente définitive est intervenue devant notaire le 24 juin 2008 ; c'est cette vente qui est au coeur du litige, Mme [J] [R] faisant valoir que c'est en raison du comportement dolosif de son frère [I] [R] qu'elle a accepté de céder ses parts pour un montant très nettement sous évalué. […] sur le fond : l'appelante fonde ses demandes sur les dispositions de l'article 1116 du code civil qui dispose que « le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté » ; elle soutient que le dirigeant débiteur a une obligation de loyauté renforcée qui lui impose d'informer les associés cédants de tous les éléments relatifs à la société, et notamment de la valeur des titres de la société ; qu'il en résulte un renversement de la charge de la preuve à la charge du dirigeant cessionnaire à qui il revient de rapporter la preuve de son comportement prudent et diligent ; que M. [R], professionnel expérimenté, à la fois acquéreur, associé et dirigeant de la société, ne pouvait ignorer la valeur de son