8e Chambre A, 12 janvier 2012 — 11/09749
Texte intégral
COUR D'APPEL D'AIX EN PROVENCE
8e Chambre A
ARRÊT AU FOND
DU 12 JANVIER 2012
N°2012/27
Rôle N° 11/09749
[B]-[L] [J]
[K] [Z] [E]-[V] épouse [J]
[C] [W] [J]
[I] [T] [J]
[R] [A] [G] [A] [S]
SAS STOMAL
C/
SAS SANTE PARTENAIRES
SA CLINIQUE [16]
Grosse délivrée
le :
à :
SCP TOUBOUL
SCP COHEN
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de MARSEILLE en date du 19 Mai 2011 enregistré(e) au répertoire général sous le n° 2011F01409.
APPELANTS
Monsieur [B]-[L] [J]
né le [Date naissance 1] 1937 à [Localité 12], demeurant [Adresse 7]
représenté par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assisté par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
Madame [K] [Z] [E]-[V] épouse [J]
née le [Date naissance 8] 1940 à [Localité 12], demeurant [Adresse 7]
représentée par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assistée par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
Monsieur [C] [W] [J]
né le [Date naissance 4] 1968 à [Localité 12], demeurant [Adresse 6]
représenté par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assisté par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
Madame [I] [T] [J]
née le [Date naissance 3] 1965 à [Localité 12], demeurant [Adresse 11]
représentée par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assistée par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
Monsieur [R] [A] [G] [A] [S]
né le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 18], demeurant [Adresse 11]
représenté par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assisté par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
SAS STOMAL,,
demeurant [Adresse 14]
représentée par la SCP MJ DE SAINT FERREOL ET COLETTE TOUBOUL, avoués à la Cour,
assistée par Me Jean-Louis BONNABEL, avocat au barreau de MARSEILLE
INTIMEES
SAS SANTE PARTENAIRES,
demeurant [Adresse 10]
représentée par la SCP COHEN GUEDJ, avoués à la Cour,
assistée par Me Christophe BOUCHEZ , avocat au barreau de PARIS
de la SCP VEIL ARMFELT JOURDE LAGARANDERIE, avocats au barreau de PARIS
SA CLINIQUE [16]
demeurant [Adresse 9]
représentée par la SCP COHEN GUEDJ, avoués à la Cour,
assistée par Me Christophe BOUCHEZ , avocat au barreau de PARIS
de la SCP VEIL ARMFELT JOURDE LAGARANDERIE, avocats au barreau de PARIS
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 785, 786 et 910 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 16 Novembre 2011 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Catherine ELLEOUET - GIUDICELLI, Président , et Madame Catherine DURAND, Conseiller, chargés du rapport.
Madame Catherine ELLEOUET - GIUDICELLI, Président , a fait un rapport oral à l'audience, avant les plaidoiries.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Catherine ELLEOUET - GIUDICELLI, Président
Madame Catherine DURAND, Conseiller
Madame Isabelle VERDEAUX, Conseiller
Greffier lors des débats : Madame France-Noëlle MASSON.
Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Janvier 2012..
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 12 Janvier 2012.
Signé par Madame Catherine ELLEOUET - GIUDICELLI, Président et Madame France-Noëlle MASSON, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS DES PARTIES :
En octobre 2008, la S.A.S. SANTÉ PARTENAIRES a acquis 61,59 % du capital de la société CLINIQUE DES FLEURS qui appartenait, pour une part, à un groupe de porteurs dit 'groupe [J]' et, pour une autre part, à un autre groupe dit 'Laboratoire Billiemaz'.
La société CLINIQUE DES FLEURS détenait, elle, 91,5 % du capital de la société CLINIQUE SAINT VINCENT et 79,22 % du capital de la société CLINIQUE SAINT-MICHEL.
Le 'Groupe [J]' gardait, lui, le contrôle de la S.C.I. SAINT-JEAN DU VAR, propriétaire des locaux dans lesquels était exercée l'activité de la CLINIQUE SAINT-MICHEL, et le contrôle de la S.C.I. [17] dans les locaux de laquelle était exercée l'activité de la clinique SAINT VINCENT.
Le protocole de cession des titres prévoyait une possibilité de résiliation anticipée du bail conclu entre la S.C.I. [17] et la clinique [17] , un engagement du 'groupe [J]' de soumettre et de faire voter par l'assemblée générale des actionnaires de la S.C.I. SAINT-JEAN DU VAR une modification du bail locatif conclu avec la clinique SAINT-MICHEL, un engagement de la S.C.I. SAINT-JEAN DU VAR de consentir, en cas de souhaits d'agrandissement, un bail à construction à la clinique SAINT-MICHEL.
L'assemblée générale des actionnaires de la S.C.I. SAINT-JEAN