Chambre commerciale, 19 janvier 2022 — 20-14.010

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 janvier 2022 Cassation partielle M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 48 F-B Pourvoi n° S 20-14.010 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 19 JANVIER 2022 La société A7 Management, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° S 20-14.010 contre l'arrêt rendu le 7 janvier 2020 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. [N] [J], domicilié [Adresse 5], pris en qualité de président de la société Blace finance , 2°/ à M. [M] [R], domicilié [Adresse 6], 3°/ à la société Sehb, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], 4°/ à la société Techniques et Management hôteliers (TMH), société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 10], 5°/ à la société des Hôtels littéraires, dont le siège est [Adresse 3], anciennement dénommé société Gargantua, représentée par son président M. [N] [J], 6°/ à la société [Y] Perdereau Manière El Baze, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 8], en la personne de M. [W] [Y], prise en qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement de la société SEHB, 7°/ à la société BTSG, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 2], en la personne de M. [G], prise en qualité de mandataire judiciaire de la société SEHB, 8°/ à la société Agena, société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 5], 9°/ à la société Anne de France, société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 9], 10°/ à la société Blace finance, société par actions simplifiée, agissant poursuites et diligences de son gérant M. [N] [J], 11°/ à la société Du bois fleuri, société par actions simplifiée, toutes deux ayant leur siège [Adresse 5], 12°/ à la société Hôtel de [Localité 12], société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 7], 13°/ à la société [Localité 11] Hôtel, société en nom collectif, dont le siège est [Adresse 4], défendeurs à la cassation. M. [J], ès qualités et les sociétés Agena, Anne de France, Blace finance, Du bois fleuri, Hôtel de [Localité 12] et [Localité 11] Hôtel ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt. La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, les quatre moyens de cassation annexés au présent arrêt. Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société A7 Management, de la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat de M. [R], de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. [J], ès qualités, et des sociétés Agena, Anne de France, Blace finance, Du bois fleuri, Hôtel de [Localité 12] et [Localité 11] Hôtel, après débats en l'audience publique du 23 novembre 2021 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 janvier 2020) rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 15 mars 2017, pourvois n° 15-16.609 et 15-17.589), M. [J] et la société Blace finance ont conclu le 5 mai 2000 avec la société A7 Management une promesse de cession de leurs parts sociales constituant la totalité du capital de la Sarl Sehb exploitant un hôtel situé à Biarritz, dont la gestion a été confiée à la société A7 Management jusqu'en 2005 puis à la société Techniques et Management hôteliers (la société TMH). La cession était subordonnée à la réalisation de conditions suspensives tenant notamment au remboursement échelonné par la société Sehb du solde créditeur des comptes courants détenus par les promettants. La société Sehb, mise en redressement judiciaire le 19 juillet 2009, a fait l'objet d'un plan de continuation en exécution duquel des augmentations de capital ont été souscrites par les sociétés Agena, Gargantua, Hôtel de [Localité 12], Du bois fleuri, Anne de France et [Localité 11] Hôtel et par M. [R]. 2. Reprochant à M. [J] et à la société Blace finance de refuser de lui céder les parts de la société Sehb en exécution de la promesse et d'avoir convoqué irrégulièrement les assemblées d'associés ayant décidé les augmentations de capital, la société A7 Management les a assignés, ainsi que le