Chambre commerciale, 21 avril 2022 — 20-12.846

COMM. DB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 21 avril 2022 Rejet M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 286 F-D Pourvoi n° B 20-12.846 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 21 AVRIL 2022 1°/ La société CFAR, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], 2°/ Mme [L] [J], domiciliée [Adresse 4], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société DS2L conseils dont le siège est [Adresse 6], 3°/ Mme [L] [J], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société Serrurerie mécanique moderne, dont le siège social est [Adresse 2], ont formé le pourvoi n° B 20-12.846 contre l'arrêt rendu le 27 novembre 2019 par la cour d'appel de Nancy (5e chambre commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à Mme [Z] [P], épouse [G], 2°/ à M. [M] [G], domiciliés tous deux [Adresse 1], 3°/ à M. [X] [G], domicilié [Adresse 3], défendeurs à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SARL Ortscheidt, avocat de la société CFAR et de Mme [J], en sa qualité de liquidateur des sociétés DS2L conseils et Serrurerie mécanique moderne, de la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat de M. et Mme [G], après débats en l'audience publique du 8 mars 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Nancy, 27 novembre 2019), par acte du 15 février 2017, Mme [G], M. [M] [G] et M. [X] [G] (les consorts [G]) ont cédé à la société DS2L conseils, dirigée par M. [A], et à la société CFAR la totalité des titres de la société Serrurerie mécanique moderne (la société Sercam), au prix global provisoire de 375 000 euros, le contrat stipulant une clause de révision à la hausse dans l'hypothèse où le résultat après impôt de la société serait supérieur à 90 000 euros dans le bilan arrêté au 31 décembre 2016, le prix provisoire devenant le prix définitif dans le cas contraire. 2. Un rapport d'audit établi le 15 mai 2017 par le commissaire aux comptes de la société Sercam, à la demande des cessionnaires, ayant fait apparaître que le résultat de la société au 31 décembre 2016 était déficitaire à hauteur de 224 675,71 euros et ayant mis en évidence certaines anomalies, les sociétés DS2L conseils et CFAR ont assigné les consorts [G] en annulation de la cession et en dommages et intérêts, sur le fondement du dol. 3. La société Sercam et la société DS2L conseils ont ensuite été mises en redressement puis liquidation judiciaires, Mme [J] étant désignée en qualité de liquidateur de ces deux sociétés. Examen du moyen Enoncé du moyen 4. La société CFAR et Mme [J], ès qualités, font grief à l'arrêt de déclarer les sociétés DS2L Conseils et CFAR mal fondées en leurs demandes de réduction de prix et de dommages et intérêts et de les en débouter, alors : « 1°/ que constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il savait le caractère déterminant pour l'autre partie ; que le silence gardé par le cédant sur des informations faisant peser un aléa sur la pérennité des sociétés qu'il cède est nécessairement intentionnel ; qu'en jugeant que la preuve d'une réticence dolosive n'était pas rapportée, sans expliquer en quoi les consorts [G], au nombre desquels figuraient le gérant et le comptable permanent de la société Sercam, auraient légitimement pu ignorer le résultat net déficitaire de cette société pour l'exercice 2016 au jour de la cession de titres, la cour d'appel a violé l'article 1137, alinéa 2, du code civil, dans sa version antérieure à la loi du 20 avril 2018 ; 2°/ qu'outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement au devoir d'information de l'article 1112-1 du code civil peut entraîner l'annulation du contrat ou conduire à une réduction du prix dans les conditions prévues à l'article 1137 du code civil ; que celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ; qu'en jugeant qu'il appartenait aux sociétés DS2L Conseils et CFAR, cessionnaires, "d'apprécier