Chambre commerciale, 11 mai 2022 — 20-23.144

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 11 mai 2022 Rejet Mme DARBOIS, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 291 F-D Pourvoi n° V 20-23.144 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 MAI 2022 La société Transalliance, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° V 20-23.144 contre l'arrêt rendu le 21 octobre 2020 par la cour d'appel de Nancy (5e chambre commerciale), dans le litige l'opposant à la société Transports Tendron, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Bellino, conseiller référendaire, les observations de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de la société Transalliance, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Transports Tendron, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 15 mars 2022 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Bellino, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Nancy, 21 octobre 2020), la société Transports Tendron (la société Tendron) a assigné la société Transalliance devant le tribunal de commerce de Nancy aux fins de voir constater qu'elles avaient conclu et signé un contrat de coopération du 1er juillet 2016 et constater que la société Transalliance avait violé l'article 3.2 de ce contrat, en attribuant les départements 91 et 94 à un tiers à compter du 1er janvier 2017, ainsi que l'article 3.6, en résiliant le contrat par lettre du 7 février 2018 sans respecter le préavis contractuel de douze mois. 2. La société Transalliance a soulevé l'incompétence territoriale du tribunal au profit du tribunal de commerce de Paris. Examen du moyen Enoncé du moyen 3. La société Transalliance fait grief à l'arrêt de la déclarer mal fondée en son exception d'incompétence territoriale, de l'en débouter et de retenir la compétence du tribunal de commerce de Nancy pour connaître du litige opposant les parties, alors : « 1°/ que le silence ne vaut pas acceptation ; qu'en énonçant dès lors, pour considérer que la société Transalliance avait accepté "la modification de la clause assurances", que celle-ci "n'a pas émis la moindre protestation relative" à cette stipulation et en déduire que l'accord liait les parties, la cour d'appel a violé l'article 1315, devenu 1353, du code civil ; 2°/ que le juge doit observer lui-même le principe de la contradiction ; qu'en l'espèce, à l'appui de sa demande tendant à voir appliquer le contrat contenant la clause attributive de juridiction, la société Tendron s'était bornée à faire valoir qu'elle avait accepté le projet sans émettre aucune réserve, ni modifier aucune clause, ayant seulement complété les informations relatives à sa police d'assurances ; qu'elle n'avait donc pas invoqué le moyen tiré de l'exécution du contrat ; qu'en relevant donc d'office ce moyen sans avoir invité préalablement les parties à s'en expliquer, la cour d'appel a violé l'article 16 du code de procédure civile ; 3°/ que la cour d'appel a expressément constaté que la société Tendron avait intégré le réseau de distribution Transadis en 2014 avant que ne s'engagent les négociations pour conclure un accord de coopération pour définir les règles de coopération, notamment un niveau d'exigence à atteindre au sein du réseau ; qu'en déduisant dès lors l'exécution de l'accord litigieux du 1er juillet 2016 de la mention - contenue dans le courrier du 10 octobre 2017 - selon laquelle la société Tendron était un "partenaire privilégié du réseau Transadis" quand l'intégration de celle-ci au réseau était antérieure à l'accord de coopération litigieux du 1er juillet 2016 et donc indépendante de ce contrat, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1134, devenu 1103, du code civil. » Réponse de la Cour 4. L'arrêt retient que la société Transalliance a transmis à la société Tendron, pour signature, un document intitulé « accord de coopération » et qu'elle lui a ensuite transmis, pour validation, une version modifiée de ce document qui constitue une offre de contrat engageant la société Transalliance. Il relève ensuite que, le 21 juillet 2016, la société Tendron a retou