Chambre commerciale, 1 juin 2022 — 20-20.987

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 1er juin 2022 Rejet Mme DARBOIS, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 353 F-D Pourvoi n° A 20-20.987 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 1ER JUIN 2022 La société CMD, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° A 20-20.987 contre l'arrêt rendu le 2 juillet 2020 par la cour d'appel de Lyon (1re chambre civile A), dans le litige l'opposant à M. [M] [F], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Bellino, conseiller référendaire, les observations de la SCP Le Griel, avocat de la société CMD, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [F], après débats en l'audience publique du 5 avril 2022 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Bellino, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 2 juillet 2020), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 8 juin 2017, pourvoi n° 15-19.967), la société La Conserverie familiale, exerçant une activité de fabrication de produits alimentaires, était détenue à 51 % par la société CMD, elle-même gérée par M. [I], et à 49 % par M. [F]. 2. A la suite d'une mésentente entre les deux hommes, un protocole d'accord transactionnel a été signé entre M. [I], à titre personnel et en qualité de président de la société La Conserverie familiale, et la société CMD, d'une part, et M. [F], d'autre part, prévoyant notamment la vente, pour un euro, à la société CMD, par M. [F], de ses actions dans la société La Conserverie familiale, ainsi que de certaines marques déposées par ses soins, la signature d'une clause de non-concurrence et le paiement forfaitaire par la société CMD d'une somme de 160 000 euros. Cette somme devait être versée sur le compte courant d'associé de M. [F] pour lui permettre d'en couvrir le solde débiteur et de désintéresser ses créanciers. 3. Reprochant à la société CMD de ne pas avoir réglé un solde de 32 760 euros, M. [F] l'a assignée en paiement. Reconventionnellement, la société CMD a demandé la résolution du protocole pour inexécution par ce dernier de ses obligations. Examen des moyens Sur le premier moyen et le second moyen, pris en sa troisième branche, ci-après annexés 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le second moyen, pris en ses première et deuxième branches Enoncé du moyen 5. La société CMD fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande reconventionnelle en résolution du protocole transactionnel, alors : « 1°/ que le juge est tenu de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, le protocole transactionnel du 30 juin 2011 a été conclu entre M. [I], à titre personnel et en qualité de président et d'associé majoritaire de la société La Conserverie, la société CMD, M. [F] et la société Emmanas ; que M. [F] a accepté de "céder les 2 940 actions" dont il était propriétaire "dans le capital social de la société La Conserverie Familiale à la société CMD qui accepte de les acquérir au prix de un euro", ce qui exprimait l'accord de ces deux parties sur la chose et son prix ; qu'en revanche, il s'est borné par ailleurs à indiquer qu'il acceptait "de vendre au prix de un euro les marques suivantes qu'il a déposées à son nom à l'INPI, pour les classes dans lesquelles il les a déposées, et avec les logos dont elles font l'objet, faisant l'objet de l'Annexe 1, ci-après : - Saveurs des Gourmands, - La Conserverie Familiale, - La Conserverie Familiale Monde, - [W]" ; que cette dernière stipulation, qui exprime un simple engagement de vendre, ne comporte aucun bénéficiaire, qu'il s'agisse de la société CMD ou de la société La Conserverie familiale, dont le consentement réciproque serait parallèlement constaté ; qu'il s'ensuit qu'elle ne peut constituer un acte de cession, en particulier au profit de la société CMD ; que, pour rejeter la demande de résolution du protocole présentée par cette dernière, qui faisait valoir que M. [F] n'avait pas exécuté cette obligation pour deux des marques visées en procédan