Chambre commerciale, 12 octobre 2022 — 20-16.009

COMM. DB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 12 octobre 2022 Cassation partielle M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 595 F-D Pourvoi n° Q 20-16.009 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 OCTOBRE 2022 La société [V]-Lapicade, exploitation agricole à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Q 20-16.009 contre l'arrêt rendu le 12 février 2020 par la cour d'appel d'Agen (chambre civile), dans le litige l'opposant à Mme [C] [P], domiciliée [Adresse 2], défenderesse à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thomas-Raquin, Le Guerer, Bouniol-Brochier, avocat de la société [V]-Lapicade, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de Mme [P], après débats en l'audience publique du 5 juillet 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Agen, 12 février 2020), Mme [P] et M. [V], à présent divorcés, détiennent le capital de l'exploitation agricole à responsabilité limitée [V]-Lapicade (la société), à hauteur, respectivement, de 312 et 468 parts. 2. Mme [P] a obtenu en référé la désignation d'un expert judiciaire aux fins d'établir les comptes entre elle et M. [V], récapituler les emprunts effectués par ce dernier au profit de la société et déterminer la valeur de ses parts sociales et le montant de son compte courant d'associé. 3. Après dépôt du rapport d'expertise, Mme [P] a assigné M. [V] et la société, afin d'obtenir le rachat de ses parts dans la société ainsi que le paiement du solde de son compte courant d'associé. Examen du moyen Enoncé du moyen 4. La société fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à Mme [P] la somme de 44 216, 84 euros au titre de la liquidation de son compte courant d'associé, alors « que les actes et délibérations postérieurs à la constitution d'une société ne peuvent être contestés que par la voie d'une action en justice tendant à leur annulation ; qu'en refusant de faire produire effets aux décisions des assemblées générales de l'Earl [V]-Lapicade sans constater que Mme [P] en aurait poursuivi l'annulation, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable au litige, ensemble l'article 1844-10, alinéa 3, du même code. » Réponse de la Cour Vu les articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, et 1844-10, alinéa 3, du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi du 22 mai 2019 : 5. Aux termes du premier de ces textes, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Selon le second, la nullité des actes ou délibérations des organes d'une société civile ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du titre neuvième du livre troisième du code civil ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. 6. Il résulte de la combinaison de ces textes que les délibérations d'une société civile s'imposent aux associés tant que la nullité n'en a pas été prononcée. 7. Pour condamner la société à payer à Mme [P] la somme de 44 216,84 euros au titre de la liquidation de son compte courant d'associé, l'arrêt retient que les décisions des assemblées générales entre 2000 et 2013 qui ont affecté les résultats, exercice par exercice, aux comptes courants des associés, ont été prises en violation des statuts qui fixent la responsabilité limitée des associés à leurs apports et que, si elles ont été prises à la majorité, M. [V] disposant de 60 % des voix, elles ne peuvent traduire la volonté commune des associés, Mme [P] ayant constamment refusé d'approuver les comptes annuels et rejeté les résolutions qui lui étaient soumises. Il en déduit qu'en application de l'article 1134 du code civil, il convient de retraiter les écritures comptables de la société pour retenir la valeur qu'aurait eu le compte courant d'associé si la société avait fonctionné conformément à ses statuts entre 2000 et 2013. 8. En statuant ainsi, alors que les délibérations de la société s'imposaient tant que la nullité n'en avait pas été prononcée, la cour d'appel a violé les textes susv