Chambre commerciale, 4 janvier 2023 — 20-18.051

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 4 janvier 2023 Cassation partielle M. VIGNEAU, président Arrêt n° 2 F-D Pourvoi n° J 20-18.051 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 JANVIER 2023 1°/ la société SCS Financière, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], 2°/ M. [X] [H], domicilié [Adresse 1], 3°/ la société Financière Asappro, société civile, dont le siège est [Adresse 3], ont formé le pourvoi n° J 20-18.051 contre l'arrêt rendu le 26 mai 2020 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Magellan Consulting, société par actions simplifiée, 2°/ à la société Asappro - J2C, société anonyme, anciennement dénommée Asappro, ayant toutes les deux leur siège [Adresse 2], défenderesses à la cassation. Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de M. [H] et des sociétés SCS Financière et Financière Asappro, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat des sociétés Magellan Consulting et Asappro - J2C, après débats en l'audience publique du 8 novembre 2022 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 mai 2020), par un acte du 30 mars 2015, les sociétés SCS Financière et Financière Asappro ont cédé à la société Magellan Consulting un certain nombre d'actions de la société Asappro, devenue la société J2C, dont M. [H] était le président-directeur général. Ce contrat prévoyait un engagement de collaboration de M. [H] avec la société Asappro, sanctionné, en cas de cessation de la collaboration entre la société SCS Financière et la société Asappro, par l'obligation de céder la totalité des actions encore détenues au capital de la société Asappro moyennant un certain prix et par une clause pénale, si l'événement à l'origine de la cessation de la collaboration intervenait dans les douze mois suivant la date de la réalisation de la cession. 2. Par une lettre du 7 mars 2016, la société Magellan Consulting a notifié à M. [H] la mise en œuvre des sanctions prévues au contrat de cession et l'a enjoint de payer la somme de 200 000 euros au titre de la clause pénale et de retourner deux ordres de virement portant sur les actions que les sociétés SCS Financière et Financière Asappro détenaient encore dans le capital de la société Asappro. 3. M. [H] n'ayant pas accepté ces demandes, la société Magellan Consulting l'a assigné, ainsi que la société SCS Financière, aux fins de voir constater la validité de la cession forcée, au prix de un euro par titre, des actions que les sociétés SCS Financière et Financière Asappro détenaient encore dans le capital de la société Asappro et de voir condamner M. [H] et la société SCS Financière au paiement de la somme prévue par la clause pénale. La société Financière Asappro est intervenue volontairement à la procédure. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en ses deuxième et troisième branches, et sur le second moyen, ci-après annexés 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen, pris en sa première branche, en ce qu'il fait grief à l'arrêt de dire valable la cession forcée des titres détenus par la société SCS Financière dans la société Asappro et régulière l'inscription de ces titres dans le registre des mouvements de titres de la société Asappro au profit de la société Magellan Consulting et de rejeter les demandes de dommages et intérêts de M. [H] et des sociétés SCS Financière et Financière Asappro 5. Les motifs critiqués ne fondent pas la disposition attaquée. Le moyen est donc irrecevable. Mais sur ce moyen, en ce qu'il fait grief à l'arrêt de condamner in solidum M. [H] et la société SCS Financière à payer à la société Magellan Consulting la somme de 200 000 euros au titre de la clause pénale Enoncé du moyen 6. M. [H] et les sociétés SCS Financière et Financière Asappro font grief à l'arrêt de condamner in solidum M. [H] et la société SCS Financière à payer à la société Magellan Consu