Pôle 1 - Chambre 8, 10 mars 2023 — 22/11594

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 8

ARRET DU 10 MARS 2023

(n° , 10 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/11594 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF77X

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 16 Juin 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° J202200030

APPELANTS

M. [N] [W]

[Adresse 7]

[Localité 13]

M. [B] [C]

[Adresse 6]

[Localité 15]

M. [L] [D]

[Adresse 2]

[Localité 14]

S.A.S. IQO agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,

[Adresse 3]

[Localité 11]

Représentés par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

Assistés par Me Arnaud ROUILLON, avocat au barreau de PARIS, toque : R118

INTIMES

M. [M] [H]

[Adresse 8]

[Localité 10]

SARL F.A.M.M prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,

[Adresse 5]

[Localité 12]

Représentés par Me Jean-claude CHEVILLER, avocat au barreau de PARIS, toque : D0945

Assistés par Me Romain LANTOURNE, avocat au barreau de PARIS, toque : P010

S.A.S. ONEPOINT prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,

[Adresse 4]

[Localité 12]

Représentée par Me Florence GUERRE de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Assistée par Me Théophile TOUNY substituant Me Alexandre MERVEILLE, avocats au barreau de PARIS, toque : P454

S.A.S. [O] [K], prise en la personne de Maître [O] [K], Huissier de Justice, audiencier près le Tribunal de Commerce de Paris en sa qualité d'huissier de justice instrumentaire

[Adresse 1]

[Localité 9]

Défaillante - Déclaration d'appel signifiée à personne habilitée le 12 octobre 2022

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 février 2023, en audience publique, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Florence LAGEMI, Président chargé du rapport et Rachel LE COTTY, Conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de:

Florence LAGEMI, Président,

Rachel LE COTTY, Conseiller,

Patrick BIROLLEAU, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Marie GOIN

ARRÊT :

- RÉPUTÉ CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Florence LAGEMI, Président et par Marie GOIN, Greffier présent lors de la mise à disposition.

La société Onepoint, fondée en 2002 par M. [A], exerce une activité internationale de conseil, spécialisée dans la transformation numérique des entreprises. Elle emploie 2.300 salariés.

M. [H] est un investisseur et un entrepreneur français ayant développé une expertise dans l'accompagnement des entreprises et ses dirigeants et intervient à ce titre dans des secteurs variés. Il a, notamment, fondé la société Weave, exerçant une activité de conseil en stratégie, au sein de laquelle il a oeuvré de 2001 à 2018 et a constitué, en 2006, la société FAMM, société holding.

Le 22 novembre 2018, la société Onepoint a acquis l'intégralité du capital de la société Weave qui comptait alors 400 collaborateurs, avant de l'absorber par voie de fusion. Certains associés de la société Weave dont MM. [C], [D] et [W] ont accepté de procéder à un réinvestissement au sein de la société Onepoint. La société FAMM a été maintenue dans ses fonctions de président de la société Weave.

Le même jour, un pacte d'associés a été conclu entre M. [A] et les investisseurs dont MM. [C], [D] et [W], en présence, notamment, de la société FAMM, aux termes duquel il a été souscrit par ces derniers un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation.

Peu après cette acquisition, des difficultés sont apparues entre la société Onepoint et M. [H] et un protocole transactionnel a été conclu le 18 décembre 2018 permettant la sortie de ce dernier et de la société FAMM du groupe Onepoint. Il a ainsi été pris acte de la démission de la société FAMM de ses mandats sociaux, de l'acquisition par M. [A] de l'intégralité des actions détenues par cette société, de la résiliation du pacte et prévu un engagement de la société FAMM de non-débauchage, de non-sollicitation et de non-concurrence, également applicable à ses mandataires sociaux. Cet engagement d'une durée de 24 mois à compter du remboursement des obligations convertibles souscrites par la société FAMM, a pris fin le 22 octobre 2021.

Des désaccords étant également apparus entre les associés issus de la société Weave et ceux issus de la société Onepoint, plus particulièrement avec son président, M. [A], MM. [C], [D] et [W] ont quitté la société Onepoint au c